Mare Group accelera nella costruzione del proprio polo italiano dell’ingegneria ad alta tecnologia e scommette sulla trasformazione digitale delle Pmi. Il gruppo quotato su Euronext Growth Milan ha infatti acquisito il 55% di Workgroup, società specializzata nello sviluppo di soluzioni software per la gestione integrata dei processi aziendali, forte di oltre 1.200 clienti attivi, 3.000 progetti realizzati e di un profilo economico-finanziario che, su base aggregata e proforma 2024, esprime 3,8 milioni di Valore della Produzione, 1,5 milioni di EBITDA adjusted e una Posizione Finanziaria Netta adjusted di 1,8 milioni.
L’ingresso di Workgroup risponde alla volontà di combinare il radicamento della società nel segmento delle Pmi con le competenze ingegneristiche e tecnologiche di Mare Group. La business combination nasce infatti dal conferimento in Workgroup delle principali attività operative di WGS, della piattaforma proprietaria Faster, comprensiva di software, marchi e diritti di proprietà intellettuale, e dell’intero capitale di Synergy, a cui si aggiunge il conferimento da parte di Mare Group di un ramo d’azienda dedicato a soluzioni digitali e partnership internazionali, valutato circa 2,2 milioni di euro e destinato a sostenere un aumento di capitale riservato.
Il perimetro della transazione e l’assetto proprietario
La struttura dell’operazione prevede che Mare Group abbia acquisito la maggioranza del capitale attraverso una combinazione di conferimenti e acquisti. Oltre al proprio ramo d’azienda, la società ha rilevato una quota ulteriore regolata da un prezzo complessivo di circa 2,85 milioni di euro, con una prima tranche da 650 mila euro già saldata alla data di esecuzione e la parte restante da versare tra gennaio 2026 e gennaio 2027. Al termine delle operazioni, Mare Group avrà il 55% del capitale sociale di Workgroup, mentre WGS conserverà il 45% residuo.
Il contratto prevede un meccanismo di earn-out fino a 700 mila euro, collegato al raggiungimento di determinati livelli di Ebitda negli esercizi 2026 e 2027. È inoltre stabilito che Mare Group compensi eventuali effetti negativi derivanti dall’Ebitda del ramo conferito, limitatamente ai primi tre esercizi successivi e in proporzione alla partecipazione detenuta nel periodo.
Governance, lock-up e opzioni sulla quota residua
La governance della società sarà regolata per un massimo di cinque anni da patti parasociali che disciplinano gli equilibri gestionali e che verranno recepiti nello statuto. Il contratto attribuisce inoltre a Mare Group un diritto di acquisto sulla quota residua e a WGS un corrispondente diritto di vendita, esercitabili fino al 19 dicembre 2030 e in forma unitaria. Il prezzo sarà determinato applicando un multiplo pari a sette volte l’EBITDA adjusted, al superamento della soglia di 2,6 milioni di euro, con ulteriori aggiustamenti legati alla tempistica di esercizio e alla Posizione Finanziaria Netta adjusted. Il pagamento potrà avvenire in denaro e, nei limiti previsti, anche mediante azioni Mare Group, valorizzate sulla base della media dei prezzi di Borsa degli ultimi tre o sei mesi, adottando il valore più elevato.
Per tutta la durata delle opzioni è attivo un lock-up che vieta il trasferimento delle partecipazioni senza il consenso della controparte. Una volta terminato tale periodo, il contratto disciplina le possibili modalità di uscita, riconoscendo diritti di prelazione, co-vendita e trascinamento in caso di cessione a terzi.
Le motivazioni strategiche e la visione industriale
L’operazione rafforza il disegno di Mare Group di costruire un’infrastruttura digitale integrata a servizio delle Pmi industriali e del retail. La combinazione tra le piattaforme software proprietarie di Workgroup, la distribuzione dei prodotti Passepartout, le attività conferite e la consolidata esperienza ingegneristica del gruppo permette di ampliare la scalabilità del modello e accelerare lo sviluppo di soluzioni SaaS in grado di automatizzare processi fondamentali per le aziende clienti.
Il ruolo di Workgroup si integra inoltre con il recente rafforzamento della partnership con TradeLab, oggi al 22,4% del capitale di Mare Group. In questo scenario, TradeLab presidia l’intelligence dei dati e il supporto decisionale tramite intelligenza artificiale, mentre Workgroup rappresenta il presidio operativo dell’ultimo miglio retail, in particolare attraverso software dedicati alla gestione delle casse.
“L’operazione si inserisce in modo coerente nel percorso di crescita del Polo Italiano dell’Ingegneria ad Alta Tecnologia” spiega l’amministratore delegato di Mare Group, Antonio Maria Zinno “con Workgroup rafforziamo il presidio sulle piattaforme digitali e rendiamo l’offerta più scalabile”. Di analogo tenore il commento di Antonio Torino, amministratore unico di WGS, che l’ingresso di Mare Group “un passaggio strategico per Workgroup. La business combination tra la distribuzione dei prodotti Passepartout, le nostre piattaforme software, le attività conferite e il contributo industriale di Mare Group ha la potenzialità di accelerare lo sviluppo della società, ampliarne il posizionamento sul mercato e affrontare una nuova fase di crescita con una struttura più solida e orientata alla scalabilità”.
Finanziamento, garanzie e conformità regolamentare
La parte iniziale del prezzo è stata finanziata da Mare Group tramite risorse proprie. Eventuali futuri esborsi saranno legati al raggiungimento dell’earn-out e all’eventuale esercizio delle opzioni sulla quota residua, con la possibilità di utilizzo combinato di liquidità e azioni della società. WGS e i suoi soci hanno inoltre rilasciato un set completo di dichiarazioni, garanzie e indennizzi conformi alla prassi di mercato. L’operazione, infine, non rientra tra quelle con parti correlate, non è classificata come significativa secondo il regolamento di Euronext Growth Milan e non determina un reverse take-over.
