Warner Bros Discovery ha nuovamente respinto l’offerta di acquisizione di Paramount Skydance, invitando ufficialmente i propri azionisti a non accettare la proposta rivista da 108,4 miliardi di dollari. Il consiglio di amministrazione, all’unanimità, ha giudicato l’operazione troppo rischiosa sul piano finanziario e nettamente inferiore rispetto all’accordo già siglato con Netflix, che continua a essere considerato il partner più solido e affidabile.
La bocciatura arriva nonostante il coinvolgimento diretto di Larry Ellison, il miliardario cofondatore di Oracle e azionista di controllo di Paramount, che aveva promesso di mettere sul piatto 40 miliardi di dollari di garanzie personali per sostenere l’acquisizione. Ma perché Warner Bros continua a dire no a Paramount?
Warner Bros e l’accordo con Netflix
Per comprendere appieno la vicenda, bisogna tornare al 5 dicembre, quando Warner Bros aveva annunciato un’intesa vincolante con Netflix. L’accordo prevede l’acquisizione da parte del colosso dello streaming delle attività cinematografiche e televisive del gruppo, inclusi studi e catalogo, per 82,7 miliardi di dollari, a seguito di una riorganizzazione societaria che separerà queste attività dalle reti via cavo. Secondo il consiglio di Warner Bros, questa operazione offre una maggiore certezza di esecuzione, un profilo finanziario più solido e minori rischi per gli azionisti, rappresentando quindi la scelta più vantaggiosa per il futuro del gruppo.
L’offerta Paramount e il nodo del debito
Paramount Skydance ha tentato di ribaltare la situazione proponendo l’acquisizione dell’intero gruppo Warner Bros, comprese le reti via cavo come Cnn, i canali Discovery e le attività europee in chiaro. L’offerta rivista ammonta a 108,4 miliardi di dollari, con un corrispettivo in contanti di 30 dollari per azione.
Il problema, secondo Warner Bros, è come questa operazione verrebbe finanziata. Paramount, che ha una capitalizzazione di mercato di circa 14 miliardi di dollari, propone di finanziare l’operazione con 40 miliardi di dollari in capitale proprio, garantiti personalmente da Ellison, e 54 miliardi di dollari di debito.
Una volta completata l’acquisizione, Warner Bros Discovery si troverebbe con 87 miliardi di dollari di debito, configurando quella che il board definisce “di fatto la più grande operazione di leveraged buyout della storia”.
Warner Bros: perché il consiglio dice no a Paramount
In una lettera inviata agli azionisti, il consiglio di amministrazione ha spiegato che l’offerta di Paramount non soddisfa i requisiti di una “proposta superiore”, come previsto dagli accordi in essere. Il presidente del board, Samuel Di Piazza Jr, ha sottolineato che l’offerta fornisce un valore insufficiente e si basa su un ammontare straordinario di finanziamento tramite debito, aumentando il rischio di mancata conclusione dell’operazione e offrendo scarse tutele agli azionisti. Inoltre, il piano di Paramount peggiorerebbe ulteriormente il rating creditizio del gruppo – già classificato “junk” da S&P Global – e metterebbe sotto pressione i flussi di cassa, rendendo incerta la chiusura dell’operazione. Netflix, al contrario, ha una capitalizzazione di mercato di circa 400 miliardi di dollari, un rating investment grade e una struttura finanziaria considerata più solida e affidabile.
Warner Bros e i costi elevati per rompere l’accordo con Netflix
Un ulteriore elemento di criticità riguarda i costi di uscita dall’accordo con Netflix. In caso di abbandono, Warner Bros dovrebbe versare al gruppo di streaming una penale da 2,8 miliardi di dollari, oltre a 1,5 miliardi di commissioni ai finanziatori e circa 350 milioni di costi finanziari aggiuntivi, per un totale complessivo di circa 4,7 miliardi di dollari, pari a 1,79 dollari per azione.
Oltre agli aspetti economici, vi sono anche implicazioni strategiche. Warner Bros prevede di separare le reti via cavo in una nuova società quotata, Discovery Global, ma secondo il board l’operazione Paramount imporrebbe vincoli operativi che bloccherebbero questo progetto, limitando la flessibilità e la competitività del gruppo.
Il consiglio ha inoltre evidenziato che Paramount offrirebbe una compensazione insufficiente nel caso in cui l’operazione non si concludesse, esponendo Warner Bros a perdite e restrizioni operative. In questo contesto, il board ha accusato Paramount di aver “ripetutamente fallito nel presentare la migliore proposta agli azionisti”, nonostante indicazioni chiare sulle carenze dell’offerta e sulle possibili soluzioni.
Wall Street: deboli Warner e Paramount, balzo di Netflix
A metà dicembre, il co-amministratore delegato di Netflix, Ted Sarandos, ha definito l’operazione con Warner Bros “nel migliore interesse degli azionisti”, mentre Paramount non ha ancora rilasciato commenti ufficiali sull’ultima presa di posizione del board. A Wall Street, le azioni Warner Bros cedono lo 0,62% a 24,20 dollari, Paramount registra un lieve aumento dello 0,12%, mentre Netflix avanza significativamente dell’1,89%.
Per il momento, la linea è chiara: Netflix procede, Paramount viene nuovamente respinta. Tuttavia, il rifiuto di Warner Bros non chiude definitivamente la partita: Paramount potrebbe tornare con una nuova offerta o lasciare che la decisione finale passi direttamente agli azionisti, mantenendo aperta una delle battaglie più seguite e significative dell’industria dei media.
