I mercati finanziari in Italia avranno ora una nuova struttura. A oltre 25 anni dalla sua prima stesura, il cosiddetto Testo Unico della Finanza, il Tuf, ha ottenuto la tanto attesa riforma con l’approvazione del testo da parte del Consiglio dei ministri, proprio nell’ultimo giorno utile, dando attuazione alla Legge Capitali.
Il Tuf, rappresenta l’atto normativo cardine dell’ordinamento italiano in materia di intermediazione finanziaria, servizi di investimento, società quotate. Quando entrò in vigore nel luglio del 1998 fu l’occasione per riunire in un unico corpo normativo disposizioni sparse in diversi e numerosi settori.
Molte cose sono cambiate e un testo per la delineare una riforma è iniziato a circolare nel 2024 e, con un iter complesso e qualche rinvio, è attivato allo scadere dell’ultima proroga del 27 marzo di quest’anno.
L’obiettivo è quello di migliorare l’attrattiva dei mercati dei capitali italiani, sempre più ristretti, incoraggiando un maggior numero di società a quotarsi offrendo loro una maggiore flessibilità e rafforzando il ruolo degli azionisti di lungo termine attraverso norme aggiornate in materia di proprietà e offerte pubbliche di acquisto, allineandosi per altro agli standard internazionali.
Addio interlocking ma con più libertà nei board
La novità più netta è l’abrogazione del divieto di interlocking: cade l’articolo 36 del decreto Salva Italia del 2011, che impediva il cumulo di incarichi tra gruppi bancari e assicurativi. Ciò da una parte consente una maggiore flessibilità nella composizione dei vertici, dall’altra riapre il tema delle possibili concentrazioni di potere nei board.
Parallelamente, la riforma è intervenuta sulla struttura dei sistemi di governance (tradizionale, monistico e dualistico), ora disciplinati in modo autonomo e non più “derivato” dal modello classico. Viene anche riperimetrata la responsabilità degli amministratori non esecutivi e il ruolo di vigilanza degli organi di controllo.
Sul fronte assembleare viene confermata la possibilità di svolgere le riunioni tramite rappresentante designato (quindi a porte chiuse), ma con correttivi. La soglia per intervenire in assemblea scende dall’1 allo 0,5 per mille del capitale: un modo per limitare azioni ostruzionistiche senza comprimere del tutto il diritto di parola. Le nuove regole entreranno in vigore per le assemblee tenute dopo il 30 settembre 2026. Fino ad allora resterà il regime emergenziale introdotto durante la pandemia.
Lista di minoranza: soglia blindata all’1%
Uno dei punti più delicati riguarda il bilanciamento tra soci forti e minoranze. In caso di operazioni straordinarie come fusioni con delisting, trasferimento della sede all’estero o passaggio a sistemi multilaterali di negoziazione, i voti maggiorati vengono “sterilizzati”: non contano ai fini delle decisioni. L’obiettivo è evitare che azionisti con diritti rafforzati possano imporre scelte strategiche penalizzanti per gli altri soci.
Sul tema della rappresentanza nei board, il governo ha recepito solo in parte le richieste di maggiore flessibilità. Le liste per cda e collegio sindacale potranno essere presentate da soci con almeno l’1% del capitale. Ma, rispetto alle ipotesi iniziali (si era parlato di un tetto fino al 5%), gli statuti non potranno alzare questa soglia, potranno solo abbassarla.
Pmi e neo-quotate: arriva il regime “modulare”
Questa riforma ha un obiettivo preciso: attrarre capitali privati, soprattutto verso pmi e nuove quotate. Per le società sotto il miliardo di capitalizzazione arriva un regime semplificato che consente deroghe statutarie su diversi aspetti della governance, dalle modalità di elezione del cda alle operazioni con parti correlate.
Anche il meccanismo di whitewash viene alleggerito: alcune delibere potranno passare anche con il voto contrario della maggioranza delle minoranze, purché queste rappresentino meno del 10% del capitale.
Un altro pilastro è l’apertura al mondo degli investitori professionali. Arriva una versione italiana delle “limited partnership” anglosassoni: i fondi di private equity e venture capital potranno utilizzare una struttura ispirata alla Sapa, con ampie deroghe al codice civile. In parallelo, i gestori “sottosoglia” (fino a 500 milioni senza leva) beneficeranno di un regime semplificato di registrazione, senza necessità di piena autorizzazione.
Opa più veloci e nuove regole per uscire dalla borsa
Sul fronte delle operazioni straordinarie il periodo per calcolare il prezzo nelle opa obbligatorie scende da 12 a 6 mesi; viene introdotto uno “scheme of arrangement” sul modello inglese per facilitare le acquisizioni totalitarie mentre il downlisting (passaggio da mercato regolamentato a Mtf come Egm) diviene possibile solo con maggioranze qualificate e sotto controllo Consob.
Le assemblee di Mps e Banco Bpm, in calendario il 15 e il 16 aprile, metteranno alla prova le nuove regole sulla corporate governance e, in particolare, quelle relative alle liste del cda, sebbene si trovino in situazioni diverse.
A Siena la stesura della lista ha provocato un acceso scontro tra il board e l’amministratore delegato uscente Luigi Lovaglio. Invece in Piazza Meda la partita si è giocata tra l’ad Giuseppe Castagna e il primo socio Crédit Agricole, ormai proiettato verso il 30% dopo l’ok della Bce.
