La riforma del Testo unico per la Finanza (Tuf) è arrivata finalmente sul tavolo del Consiglio dei ministri, con una profonda riscrittura della cosiddetta legge Draghi che risale al 1998. Nella bozza, la principale novità riguarda la soglia unica per l’obbligo di lancio di un’offerta di acquisto totalitaria su una società quotata, che tornerà al 30%, “in coerenza con numerosi altri ordinamenti europei e nel pieno rispetto dei margini discrezionali lasciati agli Stati dalla direttiva 2004” dice il documento.
Attualmente invece, nelle società più grandi, un azionista che superi il 25% in assenza di un altro azionista che abbia una quota più alta, deve lanciare un’Opa obbligatoria, mentre per le società medie e piccole, con una capitalizzazione inferiore a 1 miliardo di euro, la soglia è già al 30%.
Altra novità è che verrà dimezzato, da 12 a 6 mesi, il periodo rilevante ai fini della determinazione del prezzo dell’Opa.
Una riforma anti whisper nelle Opa e anti “disturbatori” nelle assemblee
La riforma intende anche azionare un maggiore controllo sulle indiscrezioni che girano attorno a possibili operazioni. Nel caso di notizie riguardanti eventuali Opa, la Consob potrà chiedere chiarimenti alla società pronta a lanciare l’offerta. Se quest’ultima non darà sufficienti spiegazioni o non confermerà l’interesse, scatterà un blocco di anno, durante il quale non potrà lanciare eventuali Opa sulla quotate indicate dai rumors.
La riforma inoltre stabilizza il rappresentante unico dei soci nelle assemblee da remoto, eredità della pandemia, pur con tutele per le minoranze mirate a chiudere la procedura d’infrazione aperta dall’Ue a maggio. Non sarà invece consentita l’assemblea “ibrida”, un mix di persone in presenza e non, che non piace ai fondi esteri.
Ci sarà anche meno spazio per i cosiddetti “disturbatori” in assemblea, i soci che con pochissime azioni intervengono e allungano i tempi: le discussioni saranno limitate ai soci che hanno almeno lo 0,1% del capitale.
Le matricole di Borsa possono rinunciare al voto di lista
La riforma introduce anche semplificazioni per le matricole di Borsa e per le società medie e piccole, con meno di 1 miliardo di euro di capitalizzazione, che potranno derogare da alcune regole, tra cui la rinuncia al voto di lista, uno dei cardini della legge Draghi a tutela delle minoranze. Si prevede, tuttavia, la possibilità, anche per le pmi emittenti azioni quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di mercato pari a 1 miliardo di euro nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore del decreto, “di decidere di avvalersi del nuovo regime normativo, entro due anni dall’entrata in vigore del decreto, modificando conformemente il proprio statuto sociale, a condizione che non superino il suddetto limite di capitalizzazione neppure al momento dell’opt-in”.
Gli obiettivi del nuovo Tuf e l’attenzione al risparmio
Il nuovo Tuf ha l’obiettivo di “sostenere la crescita del Paese, favorire l’accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati, favorire l’accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali” nonché “aumentare la competitività del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti”, si legge nel dlgs.
Con il nuovo documento si vuole in sostanza attirare capitali verso il mercato borsistico italiano, che soffre di problemi strutturali di sottodimensionamento, con l’introduzione del sistema anglossassone delle limited partnership rivolte ai private equity e ai venture capital, ai regimi semplificati per i fondi alternativi, fino all’introduzione delle società in accomandita per azioni con molte deroghe alla disciplina codicistica. Viene infatti “innovata la disciplina della gestione collettiva del risparmio con particolare riferimento alle attività di private equity e venture capital, riconosciuti come settori in grado di garantire lo sviluppo e poi la crescita delle aziende, favorendo processi fondamentali di innovazione e contribuendo all’aumento dell’occupazione” si legge nella relazione illustrativa.
