Riceviamo e pubblichiamo il comunicato diffuso da Tamburi Investment Partners Spa.
L’Assemblea degli azionisti di Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP” – tip.mi), gruppo industriale
indipendente e diversificato quotato al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A., riunitasi in
sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione oggi 29 aprile 2024 a Milano, ha assunto le seguenti
deliberazioni.
Bilancio di esercizio 2023
L’utile netto pro forma consolidato è stato di circa 149,1 milioni, rispetto ai 139 milioni del 2022 e il
patrimonio netto consolidato a fine esercizio è di circa 1,44 miliardi, rispetto ai circa 1,17 miliardi del 31
dicembre 2022 dopo distribuzioni di dividendi per 21,7 milioni e acquisti di azioni proprie per circa 20,4
milioni, nell’anno. L’utile netto consolidato considerando l’applicazione dell’IFRS 9 è stato di 89.896.365
euro. L’assemblea ha anche approvato il bilancio separato chiuso al 31 dicembre 2023 di TIP S.p.A., che presenta un utile d’esercizio di euro 47.114.003, che non tiene conto di proventi e plusvalenze che, non transitate nel conto economico, sono state direttamente trasferite patrimonialmente da riserva OCI a utili portati a nuovo.
L’assemblea ha inoltre deliberato la distribuzione, alle azioni ordinarie in circolazione e a valere sull’utile
dell’esercizio 2023, di un dividendo di euro 0,150 per azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di
stacco al 24 giugno 2024, con messa in pagamento il 26 giugno 2024 e con data di legittimazione al
pagamento al 25 giugno 2024.
Nomina del nuovo Collegio Sindacale
L’Assemblea ha inoltre nominato il nuovo Collegio Sindacale, che resterà in carica per il triennio 2024-2026, deliberandone contestualmente il compenso. Sono stati nominati i Sindaci: – Myriam Amato (sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale) – Fabio Pasquini (sindaco effettivo) – Marzia Nicelli (sindaco effettivo) – Marina Mottura (sindaco supplente) – Simone Montanari (sindaco supplente). I sindaci Fabio Pasquini, Marzia Nicelli e Marina Mottura provengono dalla lista di candidati n. 1 presentata da Giovanni Tamburi (unitamente a Lippiuno S.r.l.), Alessandra Gritti e Claudio Berretti, titolari complessivamente di n. 19.551.290 azioni ordinarie di TIP, pari al 10,604% del capitale sociale. I sindaci Myriam Amato e Simone Montanari provengono dalla lista di candidati n. 2 presentata da Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Impegno Italia – B, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Attivo Italia; Arca Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30, Piano Azioni Italia; Generali Asset Management S.p.A. Società di Gestione del Risparmio, in qualità di gestore delegato in nome e per conto di: Generali Smart Funds PIR Valore Italia, Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity, soci titolari complessivamente di 5.095.665 azioni ordinarie di TIP, pari al 2,76369% del capitale sociale. I curricula dei Sindaci nominati sono disponibili sul sito internet della società nella sezione “Corporate Governance/Assemblee/Documenti”.
Azioni proprie
L’assemblea ha inoltre autorizzato, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data odierna, l’acquisizione di azioni proprie fino alla concorrenza del numero massimo consentito dalla legge (ad oggi rappresentato da un numero di azioni non superiore al 20% del capitale sociale e, quindi, massime n. 36.875.860 azioni, a cui vanno dedotte le azioni proprie già in portafoglio) nonché ad alienare le azioni proprie già acquistate o che saranno in futuro acquistate in esecuzione di tale deliberazione. Le alienazioni potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del
Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni, in una o più volte sul mercato, ai blocchi
o mediante offerta agli azionisti e ai dipendenti, ai collaboratori e agli amministratori, ovvero quale
corrispettivo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero a servizio di piani di incentivazione basati su azioni; TIP potrà inoltre impiegare le azioni per operazioni di sostegno della liquidità del mercato al fine di facilitare gli scambi sui titoli stessi in momenti di scarsa liquidità sul mercato e/o per favorire l’andamento regolare delle contrattazioni. Le operazioni di disposizione potranno essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l’operazione è compiuta (a titolo esemplificativo e non esaustivo mediante la procedura di accelerated bookbuilding o altri meccanismi similari), nel rispetto delle disposizioni di legge o regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell’operazione.
TIP inoltre si riserva di destinare (in tutto o in parte) le azioni proprie detenute all’eventuale loro
annullamento, nei termini e con le modalità che saranno deliberati dai competenti organi sociali.
Il prezzo unitario di acquisto e di alienazione delle azioni proprie dovrà essere stabilito di volta in volta per ciascuna giornata di operatività in base ai seguenti criteri:
− il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo
del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non
superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di acquisto, aumentato del 10%, fermo restando l’applicazione delle condizioni e dei termini di cui all’art.
5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016;
− il prezzo di alienazione di ciascuna azione non dovrà essere inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del
titolo del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l’operazione di vendita, diminuito del 20%,
fermo restando l’applicazione delle condizioni e dei termini di cui di cui all’art. 5 del Regolamento (UE)
n. 596/2014 e all’art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016.
L’assemblea ha deliberato che il limite di corrispettivo in caso di acquisto non troverà applicazione qualora sul mercato si verifichino circostanze di carattere straordinario mentre, in caso di alienazione, tale limite non troverà applicazione in ipotesi di atti di alienazione diversi dalla vendita ed in particolar modo in ipotesi di scambio, permuta, concambio, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie effettuato nell’ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazione di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l’assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) ovvero nei casi di assegnazione delle azioni a dipendenti, collaboratori e amministratori (ad esempio, a servizio di piani di incentivazione basati su azioni della società); in tali casi potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto delle prassi di mercato pro tempore vigenti, delle indicazioni di Borsa Italiana S.p.A e delle raccomandazioni Consob. Termina quindi in data odierna il piano di acquisto di azioni proprie iniziato il 27 aprile 2023 e viene contestualmente avviato il nuovo piano.
Al 29 aprile 2024 TIP detiene complessivamente n. 18.861.098 azioni proprie pari al 10,230% del capitale
sociale. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e Piano di Performance Share L’assemblea ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di TIP S.p.A., approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato in senso favorevole sulla prima e sulla seconda sezione. La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi è a disposizione presso la sede della società e sul suo sito internet. L’assemblea, al fine di confermare con modalità rolling il principale strumento di incentivazione e di retention a medio termine per gli amministratori esecutivi di TIP e/o per i dipendenti della società o di sue controllate, ha deliberato l’approvazione di un nuovo piano di performace share che prevede l’attribuzione ai beneficiari di 2.000.000 unit che, al raggiungimento degli obiettivi di performance, comportano l’assegnazione, negli anni 2027 e 2028, di un numero massimo di complessive 2.000.000 azioni ordinarie TIP.
Assemblea straordinaria e modifiche statutarie
L’assemblea straordinaria ha approvato le modifiche dello statuto societario riguardanti principalmente i
seguenti aspetti:
1) l’attribuzione di due voti a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto con legittimazione
all’esercizio del diritto di voto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data
di iscrizione nell’apposito elenco;
2) l’attribuzione di un voto ulteriore alla scadenza del periodo di dodici mesi successivi alla maturazione
del periodo di ventiquattro mesi di cui al punto che precede, a ciascuna azione appartenuta al medesimo
soggetto iscritto nell’apposito elenco, fino a un massimo complessivo di tre voti per azione (compresa
la maggiorazione di cui al punto che precede);
3) l’introduzione della possibilità che l’Assemblea sia ordinaria che straordinaria possa svolgersi con
l’intervento esclusivo del rappresentante designato di cui all’art. 135-undecies del TUF ove consentito
dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
4) alcune semplificazioni e aggiornamenti dello statuto, eliminando quelle disposizioni che risultavano
meramente ripetitive di norme di legge, nonché l’aggiornamento di alcune clausole che, decorsi alcuni
anni dall’adozione dello statuto, potevano essere ancor meglio formulate anche alla luce delle novità
normative e regolamentari e delle prassi che sono state nel frattempo adottate.
L’efficacia della deliberazione relativa alla modifica statutaria di cui al punto 2) che precede, riguardante la
maggiorazione ulteriore del diritto di voto è risolutivamente condizionata alla circostanza per cui
l’ammontare in denaro da eventualmente pagarsi da parte della società ai sensi dell’articolo 2437-quater cod. civ. agli azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso, ecceda complessivamente la somma di euro 25.000.000.
Pertanto:
− nel caso in cui la suddetta condizione risolutiva non si verificasse, la delibera sarà definitivamente
efficace, le dichiarazioni di recesso saranno efficaci e si procederà alla liquidazione delle azioni oggetto
di recesso in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile;
− nel caso in cui, invece, la suddetta condizione si verificasse, tale specifica delibera sarà inefficace e, per
l’effetto, le dichiarazioni di recesso saranno anch’esse prive di efficacia, con la precisazione che non si
darà seguito nemmeno alle adesioni raccolte nel contesto dell’offerta e del collocamento (come meglio
precisato infra) né all’acquisto da parte della società e le azioni dei soggetti che avessero esercitato il
recesso rimarranno nella disponibilità dei rispettivi azionisti.
Sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 ss. cod. civ. i soci assenti, astenuti e
coloro che abbiano votato sfavorevolmente rispetto alla proposta di modifica dello statuto sociale di cui al punto 2) che precede, corrispondente al punto “1.2 introduzione di un nuovo paragrafo 7.2 lett. a-bis) nell’articolo 7 dello statuto sociale e, conseguentemente, introduzione del paragrafo 7.2 lett. b), romanino (x)” della parte straordinaria dell’ordine del giorno riguardante la maggiorazione ulteriore del diritto di voto. In ottemperanza all’art. 77 della delibera Consob n. 11971 del 14/5/1999 e successive modificazioni e integrazioni, è disponibile presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale la società (www.1info.it), oltre che sul sito internet della società all’indirizzo www.tipspa.it, il fascicolo del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, completo delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale. Il verbale dell’assemblea sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari – Claudio Berretti – dichiara, ai sensi del comma 2 art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Ufficio stampa e contatti
Contatti: Alessandra Gritti
Amministratore Delegato – Investor Relator
Tel. 02 8858801 mail: gritti@tamburi.it
Questo comunicato stampa è disponibile anche sul sito internet della Società www.tipspa.it e veicolato
tramite sistema 1Info SDIR e 1Info Storage (www.1info.it).
