Il 29 novembre si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM, che ha esaminato due importanti operazioni che si innestano nel percorso di riorganizzazione e derisking intrapreso dal Gruppo Banco BPM fin dalla sua nascita, nell’ambito delle azioni previste dal Piano Strategico e dalle successive integrazioni del piano di derisking già comunicate al mercato. Le due operazioni prevedono sotto il profilo della riorganizzazione del credito al consumo, la sottoscrizione di un Protocollo d’intesa (”MoU”), firmato nelle ultime ore, vincolante con Crédit Agricole finalizzato a rafforzare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia, con un contestuale effetto positivo di circa 80 punti base sui ratio patrimoniali del Gruppo sotto il profilo del derisking, la prosecuzione della negoziazione in corso per la realizzazione di un’importante operazione di cessione di sofferenze che, in base alle offerte ricevute dai consorzi selezionati come potenziali investitori, permette al Gruppo di accelerare ulteriormente il piano di dismissioni per un valore nominale fino a € 7,8 miliardi, ben al di sopra dei € 3,5 miliardi precedentemente previsti e con un impatto sul capitale in ogni caso inferiore ai benefici derivanti dalla riorganizzazione del credito al consumo.
Riorganizzazione comparto Credito al Consumo
Per quanto riguarda la riorganizzazione del comparto credito al consumo, Banco BPM, Crédit Agricole Consumer Finance S.A e Crédit Agricole hanno sottoscritto un Protocollo d’intesa (”MoU”) vincolante finalizzato a rafforzare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia. L’operazione rafforzerà significativamente la leadership e le quote di mercato della società partecipata Agos Ducato S.p.A (“Agos”). Nell’ambito dell’accordo è prevista l’acquisizione di ProFamily S.p.A. da parte di Agos a fronte di un corrispettivo pari a € 310 milioni, previo perfezionamento di un’operazione di scissione delle attività non captive di ProFamily S.p.A. in favore di una società di nuova costituzione che rimane controllata al 100% da Banco BPM. ProFamily S.p.A., quale parte di Agos, avrà un accordo di distribuzione in esclusiva per 15 anni sulla rete commerciale del Gruppo Banco BPM con decorrenza dal perfezionamento dell’operazione.
Nell’ambito dell’operazione, Banco BPM manterrà l’attuale quota in Agos del 39% (61% Credit Agricole). L’operazione prevede la sottoscrizione di taluni accordi tra Banco BPM, Crédit Agricole e Crédit Agricole Consumer Finance, che includono il patto parasociale, gli accordi di distribuzione e funding che riconfermano l’attuale partnership per i prossimi 15 anni. Nel contesto del rinnovo della partnership, Banco BPM e Crédit Agricole hanno inoltre concordato di esplorare la possibile quotazione di Agos tramite un’offerta pubblica iniziale (“IPO”) entro i prossimi 2 anni. Tale operazione fornisce maggiore flessibilità ad entrambi gli azionisti confermando e garantendo al tempo stesso il loro forte impegno per il futuro sviluppo della società.
Nell’ambito dell’IPO, Banco BPM avrà l’opzione ma non l’obbligo di ridurre la propria partecipazione in Agos. A tal proposito, Banco BPM ha ottenuto da Crédit Agricole un’opzione di vendita garantita per una quota partecipativa pari al 10% del capitale di Agos ad un prezzo pari a € 150 milioni, esercitabile a giugno 2021. Tale garanzia, nella misura in cui comporta una riduzione del rischio connesso al capitale investito da Banco BPM nella partecipata Agos, comporterà un conseguente incremento del CET1 ratio di Banco BPM. L’esercizio dell’opzione è comunque improbabile visto l’ampio divario tra lo strike price di € 150 milioni e il valore intrinseco di Agos, destinato peraltro ad aumentare ulteriormente per effetto dell’allargamento della partnership al business captive di Pro Family.
L’impatto complessivo pro-forma sul CET1 ratio fully loaded di Banco BPM derivante sia dalla plusvalenza che sarà rilevata all’atto della cessione di ProFamily che dalla riduzione delle deduzioni dal CET1 capital connesse alla quota partecipativa detenuta in Agos è stimato pari a 80 pb. Tali benefici permetteranno di fronteggiare gli effetti complessivi sul capitale derivanti dall’operazione ACE, lasciando sostanzialmente invariato, anche nell’ ipotesi di cessione ai livelli superiori del range, il Common Equity Tier 1 Ratio fully loaded calcolato “pro forma” al 30 settembre 2018. Nomura International ha agito come unico consulente finanziario per Banco BPM mentre Studio Gatti Pavesi Bianchi come consulente legale per l’operazione. Per Banco BPM l’operazione di cessione di ProFamily − da realizzarsi dopo la scissione delle attività non captive in favore di una società di nuova costituzione − si configura come operazione con parti correlate ai sensi della Delibera Consob n. 17221/10 (il “Regolamento OPC Consob”) e della relativa normativa aziendale adottata dalla Banca (la “Procedura Banco BPM”, disponibile sul sito internet www.bancobpm.it, sezione Governance, Documenti societari), in quanto Agos S.p.A. è stata considerata, ai fini della normativa in parola, una società in cui Banco BPM esercita influenza notevole.
Al riguardo, si fa presente che – ai fini delle richiamate normative regolamentari e aziendali – la cessione è qualificabile come operazione “di minore rilevanza”; tuttavia trattandosi di un’operazione “con società collegata” e non sussistendo in Agos S.p.A. interessi significativi di altre parti correlate di Banco BPM, hanno trovato applicazione, i presupposti per le esenzioni previste dal Regolamento OPC Consob e dalla Procedura Banco BPM, fermo restando l’obbligo di fornire le informazioni in ordine all’operazione in conformità alla disciplina applicabile.
Progetto “ACE”
Facendo seguito alle precedenti comunicazioni al mercato del 19 giugno 2018, 3 agosto 2018 e 7 novembre 2018 relativi al progetto di cessione di un portafoglio sofferenze (progetto “ACE”), si comunica che il Consiglio di Amministrazione della Banca ha valutato le offerte ricevute dai consorzi selezionati come potenziali
investitori: (A) Credito Fondiario e Elliot, (B) DoBank, Fortress e Spaxs, e (C) Prelios e Christofferson Robb & Company. Le offerte, oltre all’acquisto di un portafoglio di sofferenze di € 3,5 miliardi di GBV inizialmente previsto dalla Banca, includono ulteriori opzioni per la vendita di un portafoglio di sofferenze più elevato rispetto alle previsioni iniziali e la creazione, in partnership tra Banco BPM e l’investitore selezionato, di una servicing platform. Le offerte vincolanti ricevute, che per ora escludono il “portafoglio leasing” di € 800
milioni, sul quale la due diligence è in corso di finalizzazione, permettono sin d’ora alla Banca di poter completare un’operazione superiore a quanto inizialmente previsto, indicativamente per un ammontare fino a € 7,8 miliardi nominali, eventualmente sfruttando la possibilità di utilizzare la garanzia di Stato per la cartolarizzazione delle sofferenze ai sensi del Decreto Legge no. 18/2016 (GACS).
Il CdA di Banco BPM ha dato quindi mandato all’Amministratore Delegato per continuare la negoziazione con i tre potenziali investitori dei migliori termini e condizioni per un’operazione che includa congiuntamente la cessione di un portafoglio di sofferenze, fino all’ammontare totale sopra indicato, e la creazione di una servicing platform in partnership con l’investitore che sarà selezionato. All’esito della negoziazione sarà convocato un Consiglio di Amministrazione per l’approvazione dell’operazione.
