L’Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A., cui hanno partecipato quasi 7 mila soci (più di mille presenti in proprio), rappresentanti circa il 36% del capitale sociale, ha approvato a larghissima maggioranza tutti i punti all’ordine del giorno.
APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2016 DI BANCO POPOLARE – SOCIETÀ COOPERATIVA E DI BANCA POPOLARE DI MILANO – SOCIETÀ COOPERATIVA A RESPONSABILITÀ LIMITATA
L’Assemblea ordinaria dei Soci ha deliberato:
1. di approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 del Banco Popolare – Società Cooperativa, composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e relativi allegati e la inerente relazione sulla gestione dell’impresa, che si chiude con una perdita netta pari ad Euro 1.308.697.770
2. di approvare il bilancio al 31 dicembre 2016 della Banca Popolare di Milano Scarl, composto da stato patrimoniale, conto economico, nota integrativa e relativi allegati e la inerente relazione sulla gestione dell’impresa, che si chiude con un utile di Euro 65.722.447;
3. di riportare a nuovo la perdita netta (risultante dalla sommatoria dei risultati d’esercizio del Banco Popolare – Società Cooperativa e della Banca Popolare di Milano Scarl) di Euro 1.242.975.323.
Nel rimandare per maggiori dettagli al Comunicato Stampa diffuso in data 10 febbraio, in occasione dell’approvazione dei progetti di bilancio delle due banche, si riepilogano di seguito le principali evidenze risultanti dai bilanci consolidati del Gruppo Banco Popolare e del Gruppo Banca Popolare di Milano.
Il gruppo Banco Popolare e il gruppo Banca Popolare di Milano hanno chiuso l’esercizio 2016 con un risultato netto rispettivamente di -€1.681,7 milioni e di +€ 72,7 milioni, che – al netto delle componenti non ricorrenti – si attestano rispettivamente a -€ 1.133,7 milioni e +€ 195,2 milioni. Il dato relativo al Gruppo Banco Popolare sconta le maggiori rettifiche legate al rafforzamento delle coperture previste dal piano di integrazione (circa € 1.600 milioni).
RISULTATI 2016 DEL GRUPPO BANCO POPOLARE (EX BP):
Principali aggregati patrimoniali
– Impieghi a clientela € 75,8 miliardi;
– Raccolta diretta a clientela € 85,0 miliardi, includendo € 4,6 miliardi di Certificates;
– Raccolta indiretta a clientela € 69,2 miliardi di cui:
? Risparmio gestito € 36,4 miliardi;
? Risparmio amministrato € 32,8 miliardi.
Principali voci di conto economico
– Proventi operativi € 3.060 milioni, € 3.035 milioni al netto di componenti non ricorrenti;
– Oneri operativi € 2.488 milioni, includono oneri non ricorrenti per € 378,5 milioni; al netto di componenti non ricorrenti il totale degli oneri operativi si riduce a € 2.109 milioni;
– Risultato lordo di gestione € 572,4 milioni, che sale a € 925,7 milioni al netto delle componenti non ricorrenti;
– Rettifiche nette su crediti € 2.539 milioni, di cui rettifiche legate al rafforzamento delle coperture previste dal piano di integrazione circa € 1.600 milioni.
RISULTATI 2016 DEL GRUPPO BPM (EX BPM):
Principali aggregati patrimoniali
– Impieghi a clientela € 34,8 miliardi;
– Raccolta diretta a clientela € 36,5 miliardi;
– Raccolta indiretta a clientela € 32,6 miliardi di cui:
? risparmio gestito € 22,1 miliardi;
? risparmio amministrato € 10,5 miliardi.
Principali voci di conto economico
– Proventi operativi € 1.604,1 milioni, € 1.667,2 milioni al netto di componenti non ricorrenti ;
– Oneri operativi € 1.269,2 milioni, includono oneri non ricorrenti per € 296,4 milioni; al netto degli oneri non ricorrenti il totale degli oneri operativi si riduce a € 972,8 milioni;
– Risultato lordo di gestione € 334,9 milioni, che sale a € 647,5 milioni al netto degli oneri non ricorrenti;
– Rettifiche nette su crediti € 420,3 milioni;
APPROVAZIONE DELLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCARIO BANCO BPM 2017
L’Assemblea dei Soci ha esaminato e preso atto del contenuto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Relazione sulla Remunerazione del Gruppo bancario Banco BPM – redatta ai sensi dell’articolo 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (“TUF”), del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (“Regolamento Emittenti”) e delle vigenti Disposizioni di Vigilanza della Banca d’Italia – e ne ha approvato i contenuti.
La Relazione sulla Remunerazione: (i) contiene le informazioni riguardanti le politiche di remunerazione e incentivazione definite per l’anno 2017, valide per tutto il personale del Gruppo bancario Banco BPM e, con riferimento ai due ex gruppi bancari, (ii) relaziona sull’attuazione delle politiche di remunerazione nell’esercizio 2016, (iii) rende l’informativa prevista, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e del Regolamento Emittenti.
Per l’effetto l’Assemblea, in particolare: (a) ha approvato, anche ai sensi dell’articolo 11.3 lettera (g) dello Statuto, le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale; (b) ha approvato i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che consegue alla loro applicazione; (c) si è pronunciata, ai sensi e nei limiti dell’articolo 123-ter, comma 6, TUF, in senso favorevole in ordine alle relative sezioni della Relazione sulla Remunerazione. Al riguardo è stato dato mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione all’odierna delibera e alle formalità e gli atti a questa connessi e/o conseguenti.
APPROVAZIONE DEI PIANI DI COMPENSI BASATI SU AZIONI DI BANCO BPM S.P.A.: SISTEMA DI INCENTIVAZIONE ANNUALE (2017) E SISTEMA DI INCENTIVAZIONE TRIENNALE (2017-2019)
Nell’ambito delle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dal Gruppo a valere sul Sistema di Incentivazione annuale 2017, l’Assemblea dei Soci ha approvato il Piano Annuale – redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti – che prevede la valorizzazione, mediante l’assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria del “personale più rilevante”, di una quota della componente variabile della remunerazione.
Il Piano prevede che – condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance – ai soggetti potenziali destinatari, il 50% del bonus riconosciuto a valere sul Sistema Incentivante 2017 venga attribuito tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM S.p.A. assoggettate a clausole di differimento (tre o cinque anni) e retention. Nell’ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo a valere sul Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019, l’Assemblea ha altresì approvato il Piano Triennale – redatto ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF e dell’articolo 84-bis del Regolamento Emittenti – che prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A.
Per i soggetti potenziali destinatari del Piano Triennale, il bonus riconosciuto a valere sul Sistema Incentivante di lungo termine 2017-2019 verrà erogato – condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance – tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie Banco BPM assoggettate a clausole di differimento (tre anni) e retention. Con riguardo ad entrambi i Piani Compensi, è stato conferito mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di subdelega, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione all’odierna delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti.
APPROVAZIONE DELLA RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE ALL’ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
L’Assemblea dei Soci, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla richiesta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie e delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, fermo restando il rispetto della normativa tempo per tempo applicabile, ha deliberato di autorizzare – anche nel rispetto delle prassi di mercato ammesse ai sensi dell’art. 180, comma 1, lett. c), del TUF, a far tempo dalla data dell’odierna Assemblea e sino all’Assemblea dei Soci alla quale sarà presentato il bilancio dell’esercizio 2017 e fermo restando in ogni caso il limite di 18 (diciotto) mesi previsto dall’articolo 2357, comma 2, del codice civile – l’acquisto, in una o più soluzioni, di azioni ordinarie Banco BPM per un ammontare massimo complessivo pari all’1% del capitale sociale – pertanto, allo stato, pari a massime n. 15.151.821 azioni – nonché la disposizione delle stesse.
In particolare, l’autorizzazione è finalizzata a: i) dare attuazione – anche mediante la costituzione di un “magazzino titoli” – alle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dal Gruppo (ivi comprese, ove occorresse, le politiche di remunerazione e incentivazione adottate nei precedenti esercizi dall’ex Gruppo bancario Banco Popolare e/o dall’ex Gruppo bancario Banca Popolare di Milano); ii) poter svolgere la normale attività di intermediazione volta a favorire la circolazione delle azioni e il regolare andamento delle contrattazioni; iii) poter disporre delle eventuali azioni proprie che i competenti organi della Banca, impregiudicata ogni decisione in merito alla limitazione o esclusione del rimborso delle azioni rispetto alle quali è stato esercitato il recesso da parte dei Soci o Azionisti dell’ex Banco Popolare Soc. Coop. e/o dell’ex Banca Popolare di Milano Scarl a seguito delle delibere assunte dalle rispettive Assemblee dei Soci il 15 ottobre 2016, dovessero decidere, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge, di acquistare ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile.
L’Assemblea dei Soci ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché l’Amministratore Delegato e il Direttore Generale, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie per le finalità e nei limiti indicati nella menzionata Relazione del Consiglio di Amministrazione e sempre nel rispetto della normativa tempo per tempo applicabile. La delega potrà essere esercitata solo previo ottenimento dell’autorizzazione da parte di BCE ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014 e, in ogni caso, nel rispetto di ogni altra norma applicabile, tenuto anche conto dell’esigenza di assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti.
ADOZIONE DEL REGOLAMENTO ASSEMBLEARE
Ai sensi dell’art. 11.3, lett. (h), dello Statuto sociale, l’Assemblea dei Soci ha approvato il Regolamento Assembleare nel testo proposto dal Consiglio di Amministrazione. Il Regolamento Assembleare fissa le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana cui Banco BPM S.p.A. aderisce.
