Fenomena dari belanja forum - yaitu penggabungan perusahaan Italia di negara-negara UE lainnya - adalah masalah serius bagi ekonomi Italia, yang memperburuk keterbelakangan struktural pasar modal kita, dalam fase di mana ini akan dipanggil untuk memainkan peran sentral dalam mendukung bisnis dalam proyek investasi yang diperlukan untuk mengatasi transformasi ekologis dan digital serta tantangan otonomi strategis dan pemendekan rantai pasokan yang ditimbulkan oleh krisis geopolitik.
Karena perusahaan besar Italia pergi ke luar negeri
Masalah yang berisiko menjadi dramatis ketika melibatkan perusahaan industri yang sangat penting (ketika mereka akan menyebut diri mereka "juara nasional"), baik untuk nilai strategis kegiatan mereka maupun untuk potensi pertumbuhan mereka. Selain itu, pemindahan perusahaan industri ke luar negeri mengandung risiko, jika diikuti (seperti yang sering terjadi) oleh pindah ke luar negeri juga dari pasar pencatatan, daftar Italia menjadi lebih terkonsentrasi pada perusahaan keuangan dan, khususnya, pada bank, membuatnya lebih rentan terhadap fluktuasi harga pasar mereka.
L 'meninggalkan sistem Italia, meskipun dalam bentuk terbatas pengalihan kantor terdaftar (hari ini secara khusus difasilitasi oleh lembaga Transformasi Korporasi Lintas Batas Komunitas Eropa yang diperkenalkan oleh EU Directive 2121 tahun 2019 dan dialihkan ke dalam sistem hukum kami melalui Keputusan Legislatif 19 tahun 2023) atau dari pasar listing (listing shopping), sebenarnya memiliki dampak sistemik yang tumbuh dari waktu ke waktu: dengan kantor terdaftar atau pasar listing, seluruh bagian ekosistem ditransfer, terdiri dari aktivitas berkualitas tinggi dan bernilai tambah tinggi, yang baik di dalam perusahaan yang bersangkutan maupun di dunia penyedia jasa profesional yang bergerak di sekitar perusahaan tersebut.
Pelarian perusahaan dari Italia: itu adalah masalah aturan tata kelola daripada perpajakan
Pelarian perusahaan dari Italia tidak terlalu bergantung pada arbitrase pajak, tetapi pada aturan pemerintahan dan kewaspadaan.
Alasan untuk transfer ke Belanda dari banyak perusahaan Italia yang terdaftar tidak begitu banyak tinggal dalam penilaian arbitrase pajak, meskipun beban dan ketidakpastian perpajakan Italia pada perusahaan tentu saja merupakan masalah serius, apalagi kebutuhan strategis untuk mengambil panggilan internasional yang lebih besar, meskipun tidak diragukan lagi negara lain sistem, seperti Belanda, menawarkan keunggulan kompetitif yang jelas dibandingkan dengan sistem Italia.
Sebaliknya itu adalah forum belanja, yaitu kemungkinan adopsi aturan perusahaan dan model pengawasan negara tujuan, untuk mewakili pendorong utama pilihan relokasi perusahaan. Aturan perusahaan dan model pengawasan yang, meskipun sepenuhnya sejalan dengan harmonisasi Eropa dan oleh karena itu tentu saja tidak dapat didefinisikan sebagai "surga perusahaan", dianggap lebih sejalan dengan kebutuhan pertumbuhan perusahaan daripada perusahaan Italia.
Di antaranya pasti ada yang di suara meningkat, yang memungkinkan Anda mengonfigurasi penggunaan alat ini dengan lebih banyak fleksibilitas dan keluasan, tetapi juga:
- aturan di sistem penunjukan direktur, pada dasarnya diserahkan kepada otonomi undang-undang,
- yang aktif kuorum rapat luar biasa, yang memberikan mayoritas sederhana jika lebih dari setengah modal saham hadir, sebagaimana di sisi lain diizinkan oleh arahan Eropa,
- yang aktif OPA, yang memungkinkan alat pertahanan yang lebih efektif melawan pengambilalihan yang bermusuhan,
- le prosedur persetujuan prospektus, yang memungkinkan kecepatan dan prediktabilitas waktu yang lebih besar, kondisi yang diperlukan untuk dapat merebut "jendela pasar" yang sesuai, dan pengurangan biaya melalui prospektus yang lebih ramping (rata-rata 200 halaman dibandingkan rata-rata 400 halaman di Italia).
Sistem perusahaan Italia kurang kompetitif dibandingkan sistem perusahaan Belanda: perlu direformasi
Mereka semua adalah aspek di mana sistem Italia tidak hanya kurang kompetitif dibandingkan dengan Belanda, tetapi juga tidak sejalan sehubungan dengan negara-negara utama Eropa dan non-Eropa lainnya, karena jalan sistematis untuk pelapisan emas, dalam undang-undang dan praktik pengawasan, di bidang yang dicakup oleh harmonisasi Eropa, dan karena akumulasi aturan khusus, diadopsi dalam fase kelezatan khusus untuk pasar Italia, dan yang saat ini dapat dipertimbangkan kembali.
Tujuannya tentu saja bukan untuk mengkompromikan perlindungan tabungan, tetapi sebaliknya untuk memusatkan perlindungan ini pada fenomena yang benar-benar relevan: menciptakan sistem peraturan yang mengurangi risiko perpindahan perusahaan kita ke luar negeri sebenarnya akan memungkinkan untuk melindungi komponen-komponen kita yang berbudi luhur. sistem yang, hanya berlaku untuk perusahaan Italia, malah dibatalkan dengan transfer ke luar negeri.
Memikirkan tentang transaksi dengan pihak berelasi yang di Italia memiliki disiplin yang memang jauh lebih ketat daripada di negara Eropa lainnya, termasuk Belanda. Atau Kode Tata Kelola Perusahaan yang di Italia mensyaratkan standar perilaku dan transparansi yang tidak ada di negara lain dan tentunya tidak di Belanda.
Kekhawatiran tentang situasi juga tidak tampak dibenarkan hilangnya kontestabilitas kontrol yang akan muncul dengan peningkatan suara yang meningkat dan berganda. Faktanya, alat-alat ini terutama akan digunakan oleh perusahaan yang sudah tidak dapat dibantah, jadi satu-satunya efeknya adalah beralih dari situasi perusahaan yang tidak dapat dibantah yang menyerah untuk berkembang ke situasi di mana perusahaan-perusahaan ini, tetap tidak -contestable, bisa tumbuh . Pasar kemudian akan mengevaluasi kemampuan aktual untuk menerjemahkan potensi ini menjadi pertumbuhan aktual.
Tidak mengherankan, bagaimanapun, 9 perusahaan industri Italia yang melakukan forum shopping di Belanda mereka telah melihat strategi ini dihargai, melihat rata-rata total nilai pasar saham dikalikan 3 (dari 50 miliar menjadi lebih dari 150 miliar) dan tetap sebagian besar terdaftar di pasar Milan. Kegiatan belanja forum di Belanda dikaitkan dengan aktivisme yang lebih besar di depan akuisisi oleh perusahaan yang memindahkan kantor terdaftar mereka di sana. Sebuah bukti yang tampaknya berjalan seiring dengan penilaian yang lebih besar di pasar justru berdasarkan fakta bahwa perusahaan milik keluarga ini, berkat mekanisme seperti peningkatan suara, memperkuat dan melipatgandakan opsi pertumbuhan strategis, sehingga seringkali dihargai. oleh pasar.
asonim oleh karena itu percaya bahwa masalah perusahaan yang mengabaikan sistem Italia tidak dapat diremehkan dan bahwa kekhawatiran mengenai rendahnya daya saing pasar modal Italia sangat beralasan dan membutuhkan tindakan korektif yang mendesak.
Masalah ini dapat diatasi melalui a reformasi struktural kerangka regulasi dan pendekatan pengawasan, sehubungan dengan prakarsa pemerintah baru-baru ini yang hanya merupakan langkah pertama, penting tetapi tidak lengkap.
Peningkatan suara dan banyak suara: cara mengubahnya
Regulasi saat ini dari suara meningkat dan berganda, yang diperkenalkan pada tahun 2014, merupakan langkah pertama bagi sistem hukum Italia untuk mengatasi prinsip "satu saham satu suara" dan meningkatkan daya saing yang lebih besar di pasar domestik.
Hingga saat ini, peningkatan pemungutan suara telah diadopsi oleh sejumlah besar perusahaan terdaftar (70), sementara pemungutan suara berganda telah menemui kesuksesan yang jelas lebih terbatas (6 perusahaan terdaftar). Meskipun kemungkinan yang masih terbatas untuk memperkuat hak suara yang diperbolehkan saat ini, perusahaan yang baru-baru ini terdaftar tetap memperhatikan alat pertumbuhan ini: hampir dua pertiga dari perusahaan yang terdaftar dalam lima tahun terakhir telah mengadopsi hak suara yang ditingkatkan (18) atau kelipatan (4) .
Salah satu aspek yang paling membatasi dari disiplin peningkatan pemungutan suara dan pemungutan suara ganda saat ini tampaknya berlebihan pembatasan faktor perkalian (masing-masing 1:2 dalam peningkatan dan 1:3 dalam kelipatan) yang tampaknya tidak cukup untuk mendorong perusahaan dengan konsentrasi kepemilikan yang kuat untuk menempatkan sebagian besar modal saham di antara publik dan, oleh karena itu, untuk mendukung pertumbuhannya .
Sehubungan dengan pertimbangan tersebut, Assonime setuju dengan proposal yang terkandung dalam pasal 13 RUU untuk mengubah peraturan suara berganda saat ini (pasal 2351 KUH Perdata) dengan menaikkan faktor perkalian yang dapat diperkenalkan oleh perusahaan yang tidak terdaftar menjadi 10. mengingat pencatatan: ini adalah tindakan fungsional yang konkret untuk mendukung pencatatan perusahaan yang masih berjuang untuk menggunakan pasar modal secara menguntungkan dan yang tampaknya konsisten dengan kebutuhan daya saing yang lebih besar dari sistem hukum kita yang ditunjukkan di atas dan dengan indikasi dari Buku Hijau MEF.
Namun, pada saat yang sama, dianggap tepat untuk melengkapi proposal ini dengan tindakan pelengkap, yang ditujukan untuk menjawab kebutuhan tidak hanya perusahaan yang akan dicatatkan tetapi juga perusahaan yang sudah terdaftar di pasar domestik yang diatur. Yang terakhir - dengan tidak adanya penguatan hak suara yang tepat - dikecualikan dari potensi operasi luar biasa yang berfungsi untuk pertumbuhan dan penciptaan nilai dalam jangka panjang, kecuali dilakukan - seperti yang diajarkan praktik - melalui migrasi menuju sistem yang sudah ada menawarkan alat pemberdayaan pemungutan suara ini. Apalagi, harmonisasi aturan Eropa tentang transformasi korporasi lintas batas baru-baru ini (diimplementasikan di Italia dengan Keputusan Legislatif 19 Tahun 2023) sebenarnya telah membuatnya sepenuhnya pilihan bebas hukum perusahaan yang tunduk pada perusahaan dengan membuat lembaga peningkatan pemungutan suara ini hadir dalam sistem hukum Eropa lainnya sangat mudah diakses.
Atas dasar pertimbangan tersebut, Assonime menyatakan mendukung perluasan isi pasal 13 RUU yang saat ini hanya berfokus pada pengaturan suara ganda, dengan usulan untuk mereformasi sistem pemungutan suara yang meningkat, meningkatkan faktor perkalian dari saat ini 1:2 menjadi maksimal 1:10, sehingga sejalan dengan usulan peningkatan multiple voting.
Proposal ini menanggapi kebutuhan nyata untuk juga menyediakan perusahaan yang sudah terdaftar dengan kemungkinan menggunakan a kerangka regulasi yang lebih kompetitif, mampu memfasilitasi pertumbuhannya melalui instrumen yang sekaligus memastikan perlakuan yang sama terhadap pemegang saham. Sebagaimana diketahui, sebenarnya peningkatan hak suara bukan merupakan kategori saham, tetapi terkait dengan kepemilikan saham (loyalty share) dan dengan demikian tersedia untuk semua pemegang saham.
Perluas suara yang meningkat dan suara ganda melalui sistem opt-in dan bukan opt-out
Penguatan lebih lanjut dari suara plus dengan a peningkatan faktor perkalian dari 2 menjadi 10, dapat diperkenalkan melalui aturan yang memungkinkan perusahaan untuk menyediakan secara sah (memilih di) kemungkinan peningkatan perolehan suara sehubungan dengan perpanjangan jangka waktu kepemilikan saham dengan rasio tambahan, misalnya 1 suara setiap 12 bulan kepemilikan, hingga maksimum 10 suara per saham, sehingga menyisakan total otonomi undang-undang kepada perusahaan mengenai pengenalannya (tidak seperti model Perancis di mana diperkenalkan ex lege dengan klausul opt out) dan selalu memperkenalkan batasan penting bagi hukum untuk pelaksanaannya sesuai dengan prinsip perlindungan minoritas.
