È arrivata la resa dei conti. Lunedì 16 giugno l’assemblea di Mediobanca sarà chiamata a deliberare sull’offerta lanciata ad aprile su Banca Generali. Un’operazione cruciale che potrebbe abbattersi come uno tsunami sul risiko bancario italiano. Sia perché Piazzetta Cuccia sta a sua volta cercando di difendersi dall’offerta presentata da Mps, sia perché l’ops su Banca Generali, di cui Generali detiene il 50,2%, offre come contropartita proprio la quota del 13% detenuta da Mediobanca nella compagnia del Leone che, di nuovo a sua volta, rappresenta il sogno – finora proibito – di Francesco Gaetano Caltagirone, azionista di tutte e tre le società (Mediobanca, Mps e Generali). Insomma, la partita che si giocherà lunedì in quello che per decenni è stato il tempio della finanza italiana è come una finale di Champions League, il cui risultato è difficilmente prevedibile anche per i bookmakers più esperti.
L’offerta di Mediobanca su Banca Generali
Ricapitoliamo i capisaldi dell’ops. Lo scorso 28 aprile, Mediobanca ha lanciato un’offerta pubblica di scambio volontaria per il 100% delle azioni di Banca Generali, del valore di 6,3 miliardi di euro, da pagare interamente in azioni del Leone. La proposta prevede infatti di consegnare 1,7 azioni Generali per ogni azione di Banca Generali. Tra le condizioni per il buon esito dell’operazione c’è inoltre la firma di accordi tra Mediobanca, Generali e Banca Generali che assicurino la distribuzione di prodotti assicurativi e di risparmio gestito.
L’obiettivo dell’Ad di Mediobanca, Alberto Nagel, non è solo quello di mettere i bastoni tra le ruote all’ops del Monte dei Maschi, ma almeno ufficialmente è quello di creare un campione del wealth management con un valore di 210 miliardi di euro e oltre 15 miliardi di euro in termini di nuova raccolta netta. Secondo i calcoli vertici di Piazzetta Cuccia, grazie alle nozze con Banca Generali, Mediobanca raggiungerebbe subito 4,4 miliardi di euro di ricavi (dai 3,7 miliardi previsti a giugno 2025, mese in cui il gruppo chiude il bilancio) e 1,5 miliardi di utili (da 1,3 miliardi).
Data la precedente offerta di Mps, Mediobanca è attualmente sotto passivity rule e dunque, per avviare le fasi operative dell’ops, il cda deve chiedere il via libera degli azionisti. E qui viene il bello.
Assemblea Mediobanca: prevista affluenza record
Secondo le stime, quella di lunedì sarà un’assemblea molto affollata. Si parla infatti di un’affluenza record tra l’80 e l’82 per cento del capitale, addirittura più alta di quella del 2023. All’epoca si votava, con tanto di scontri, per il rinnovo del cda e partecipò all’assise il 76,7% del capitale.
Se le stime si trasformeranno in realtà, per il via libera all’ops servirà oltre il 40% dei titoli totali di Mediobanca, pari al 50% più un’azione. In generale, più sarà elevata l’affluenza maggiori saranno i voti necessari per decidere se approvare o meno l’offerta.
La conta è già partita. Secondo le ultime proiezioni, al netto di colpi di scena (l’arrivo di Unicredit?) Nagel potrebbe farcela di misura: i voti a favore potrebbero arrivare al 42-43 per cento dei titoli contro il 36-37% dei contrari. Da considerare che in assemblea l’astensione equivale, come al Senato, a un voto contrario.
L’opinione di proxy e analisti
I principali proxy advisors, vale a dire Iss, Glass Lewis e il più piccolo Pirc, hanno raccomandato di votare a favore della offerta lanciata da Mediobanca sulla società guidata da Gian Maria Mossa, tessendo le lodi dell’operazione.
Secondo gli analisti di Autonomous, l’ops su Banca Generali “ha senso” e potrebbe servire a mantenere aperte diverse opzioni strategiche, ma anche a convincere Mps ad alzare la posta, aumentando il valore dell’offerta su Mediobanca. Anche Equita Sim ha dato un giudizio positivo sull’ops, definendola “solida” in termini strategici, grazie al rafforzamento nel wealth management e alle sinergie previste.
Assemblea Mediobanca: il ruolo di Caltagirone e il fronte dei contrari
Chi invece è fortemente contrario all’operazione ed è pronto a dare battaglia è Francesco Gaetano Caltagirone, azionista di Mediobanca con una quota che pochi giorni fa, proprio in vista dell’assemblea, è salita al 10%. L’imprenditore romano ha bocciato sonoramente l’offerta di Mediobanca su Banca Generali, definendola “priva di senso industriale”. Non solo, ha ufficialmente chiesto il rinvio dell’assemblea, parlando di “carenze informative rilevanti” e di “un assetto ancora incompleto dell’operazione, in particolare sugli accordi di partnership con Generali e con la stessa Banca Generali”. Accordi che però secondo Mediobanca non rientrerebbero nelle prerogative dell’assise, mentre la richiesta di rinvio e confermerebbe “l’evidente conflitto di interessi del socio Caltagirone”, presente nel capitale di Piazzetta Cuccia, ma socio anche di Generali con il 7,4% del capitale e del Monte dei Paschi con il 9,96%. Mps, lo ricordiamo, ha lanciato un’ops sulla stessa Mediobanca, che l’imprenditore romano sostiene con convinzione.
Ad allinearsi alla posizione di Caltagirone, votando sì, dovrebbero essere le casse previdenziali: Enpam, Enasarco e Cassa Forense che hanno in mano una quota complessiva di oltre il 5%. Potrebbe invece optare per l’astensione – che, come detto, equivale a votare No – Delfin, con il suo 19,8% del capitale. In bilico anche le posizioni di Benetton (intorno al 2,2%) e Pimco (1,5%), gestore vicino al ceo di Mps Luigi Lovaglio.
Assemblea Mediobanca: il fronte dei favorevoli all’offerta
Ad ufficializzare il loro sì all’offerta nei giorni scorsi sono state Banca Mediolanum e Mediolanum Vita, che hanno in mano il 3,49% di Mediobanca. A questa quota occorre poi aggiungere lo 0,96% della famiglia Doris contenuto nella holding Finprog. E ancora: voteranno a favore quasi tutti i soci del patto di consultazione di Mediobanca (all’11,8% del capitale) e Unipol (circa il 2%).
Passiamo agli istituzionali. Norges Bank (1,45% del capitale) ha già ufficializzato il suo voto favorevole, decidendo di seguire la strada già intrapresa dai fondi pensione statunitensi (New York City Comptroller, California State Teachers’ Retirement System, Florida State Board of Administration, Calpers) e asset manager (Calvert e Praxis).
Non hanno ancora comunicato la loro decisione colossi come BlackRock (3,5%) e Vanguard (2,7%), che però di solito si allineano alle raccomandazioni dei proxy e dunque dovrebbero votare sì all’ops. Curiosità: l’offerta di Mps su Mediobanca ha diviso i proxy e di conseguenza anche i grandi fondi. In quel caso BlackRock ha votato No, Vanguard ha votato Sì.
In Mediobanca gli investitori istituzionali possiedono buona parte del 50% del capitale e dunque se dovessero tutti seguire le raccomandazioni dei proxy, l’offerta su Banca Generali verrebbe approvata, anche se alla vigilia tra i due fronti sembra esserci un sostanziale equilibrio (con la bilancia che pende leggermente verso il Sì) e un minimo cambiamento da parte di uno dei giocatori in campo potrebbe determinare la vittoria.
Gli scenari post assemblea
L’Ad del Monte dei Paschi Luigi Lovaglio ha più volte ripetuto che le due offerte (quella di Mps su Mediobanca e quella di Mediobanca su Banca Generali) non sono alternative, ma è difficile pensare che se lunedì 16 giugno i soci di Piazzetta Cuccia daranno il via libera all’operazione sulla banca guidata da Gian Maria Mossa, per Siena non ci saranno conseguenze. In primis sul valore dell’ops lanciata a gennaio, dato che con ogni probabilità le azioni Mediobanca, che da inizio anno avanzano già del 38,6% a 19,07 euro, continueranno a guadagnare terreno, mettendo pressione su Mps che potrebbe a quel punto dover aumentare il prezzo offerto. Secondo Autonomous, il valore dell’ops “è già scontato nel prezzo delle azioni Mediobanca, che attualmente trattano con un premio del +7% rispetto al valore dell’offerta”. Se, invece, dovesse prevalere il fronte dei No, il titolo Mediobanca si sgonfierebbe fornendo un assist prezioso al Montepaschi.
Da tenere in considerazione anche un’altra, fondamentale, questione: il buon esito dell’offerta di Mediobanca su Banca Generali implica la rinuncia alla storica partecipazione di Piazzetta Cuccia nella compagnia del Leone che avrebbe probabilmente permesso in futuro a Caltagirone (e con lui a Mps, Delfin e Mef) di conquistare il controllo delle Generali attraverso l’Ops di Monte dei Paschi su Mediobanca. La compagnia triestina, da parte sua, dovrà trovare il modo di compensare la perdita di una macchina di profitti come Banca Generali. Giovedì la società ha confermato di aver avviato l’esame dell’ops, con l’intenzione di esaminare “tutte le implicazioni commerciali, economiche e di valore dell’offerta proposta”.
