O conselho de administração do Mediobanca respondeu às propostas apresentadas há 10 dias pela Delfin, empresa liderada por Leonardo Del Vecchio que detém 18,896% do capital da Piazzetta Cuccia, decidindo complementar a agenda da reunião marcada para 28 de Outubro, em sessão extraordinária.
A diretoria decidiu aceitar a primeira proposta sobre a eliminação do requisito de presença do estatuto no conselho de administração de três executivos do grupo do Mediobanca no cargo há pelo menos três anos (no caso de o número de membros ser igual a 13), mas formulou uma proposta alternativa no segundo pedido relativo a alterações na lista de votação.
Em pormenor, a 28 de setembro a Delfin propôs “eliminar a exigência estatutária segundo a qual três administradores (no caso de o conselho ter mais de treze membros) devem ter exercido a gestão do grupo Mediobanca durante pelo menos três anos”. Pedido aceito com fórmula completa pela diretoria segundo a qual “é reflete tendências maduras após a última assembleia de acionistas à luz das discussões mantidas com proxy advisors e investidores institucionais como parte de um processo que visa alinhar a governança do Banco com as melhores práticas e, portanto, o agendamento para a assembleia de acionistas de 2022 foi previsto tendo em vista a renovação do Conselho em 2023”. No entanto, o conselho reforça a sua convicção de que a presença de gestores no conselho tem representado e poderá representar no futuro “um ponto forte da governação do banco.
Já a segunda proposta apresentada por Delfin pedia o número de conselheiros minoritários presentes no conselho, prevendo ainda que "várias listas podem contribuir para a designação desses administradores". Novidades que envolveriam a entrada da Delfin no conselho de administração como acionista industrial.
Neste caso, o conselho de administração do Mediobanca decidiu rejeitar a proposta, entendendo que esta, "sujeita à especificidade da estrutura accionista do Mediobanca, poderia não garante a representação de investidores institucionais”. Os administradores sublinham ainda que o pedido surge "em contradição com a evolução da estrutura accionista", uma vez que a composição da estrutura accionista em sociedades cotadas onde não existe accionista dominante, como no Mediobanca, "tem registado um peso de crescimento de investidores institucionais”, que atingiu hoje 50% do capital da Piazzetta Cuccia. Segundo os diretores, o pedido também poderia prejudicar o monitoramento do desempenho do banco e ir contra “o objetivo declarado do Delphin de diversificar ainda mais a composição do conselho, aumentando a participação minoritária e o número de listas representadas”.
Por todas estas razões, o conselho de administração decidiu apresentar uma proposta alternativa com base no qual os acionistas minoritários podem receber um número variável de conselheiros de acordo com o tamanho do conselho e na medida do 20% do total, ou seja, 3 diretores se o conselho for composto por pelo menos 13 membros. O percentual de 20%, segundo o Conselho, evitaria "uma polarização excessiva entre maioria e minoria", ao mesmo tempo em que garantiria a presença de investidores institucionais por meio da reserva de um conselheiro mesmo quando a lista por eles apresentada obtivesse votos inferiores aos das outras listas minoritárias. Por último, a proposta prevê a redução de 5% para 2% do capital social do número mínimo de votos exigidos para a designação de administrador da segunda lista minoritária.
Na ordem do dia da reunião de 28 de outubro, na parte extraordinária, constará assim tanto a proposta da Delfin como a proposta alternativa do atual conselho de administração.
