Campari aguardava o melhor momento e forma de angariar os fundos necessários para financiar a aquisição do Conhaque Courvoisier no mês passado, a maior operação da história do grupo e talvez a última do CEO Robert Kunze-Concewitz, que anunciou sua aposentadoria em abril próximo. E chegou o momento: a casa do Spritz reuniu 1,2 bilhões através da emissão de novas ações ordinárias e obrigações convertíveis.
As ações da Campari, já sob pressão devido ao lançamento pela China de um investigação antidumping em algumas bebidas espirituosas da União Europeia, caiu a meio da manhã 5,62%, para 9,36 euros por ação.
Em meados de dezembro, por ocasião daaquisição da Courvoisier, que deverá aumentar as vendas líquidas da Campari em aproximadamente 9% e o lucro por ação em 2%, a empresa obteve uma subvenção de um grupo de bancos empréstimo provisório precisamente de 1,2 mil milhões de euros durante 24 meses dizendo que iria monitorizar os mercados em busca de alternativas de financiamento. A operação Cognac é geralmente muito bem avaliada pelos analistas. A Equita Sim sublinha que “esta é a aquisição mais significativa da história do grupo (depois da Grand Marnier, com um EV de 652 milhões em 2016)” e vê “uma forte lógica estratégica”.
Novas ações ordinárias por 650 milhões a 9,33 euros, desconto de 6%
O bom momento veio nas últimas horas quando Campari conseguiu colocar novas ações ordinárias através de bookbuilding acelerado no valor de 0,01 euros cada, para receitas brutas de aproximadamente 650 milhões de euros € 9,33 por ação (com um desconto de 6% sobre o valor de fecho de terça-feira de 9,93 euros) e um valor nominal de obrigações convertíveis seniores sem garantia com vencimento em 2029 de 550 milhões, convertíveis em novas ações ordinárias. Num total de 1,2 mil milhões de euros.
Com esta colocação “o grupo aproveitou a condições fávoraveis mercado para optimizar a estrutura de financiamento. Os recursos líquidos serão usados para financiar a transação e para fins corporativos em geral”, disse um comunicado. A colocação irá melhorar a “estrutura de capital pro forma do grupo, acelerando o processo de desalavancagem e alongando o prazo médio dos passivos, fortalecendo ainda mais o perfil financeiro do emitente e permitindo um maior crescimento”. As novas ações conferirão mesmos direitos, incluindo o direito ao dividendo, devido às ações ordinárias existentes, representam 5,6% do capital ordinário emitido e em circulação.
Títulos conversíveis de 5 anos por 550 milhões, cupom 2,375%
Já as obrigações convertíveis no valor de 550 milhões têm um cupão anual de 2,375%, pagável em prestações semestrais com vencimento em 17 de julho e 17 de janeiro de cada ano, sendo o primeiro cupão pagável em 17 de julho de 2024. terá uma maturidade de anos 5 (a menos que tenham sido previamente resgatados, convertidos, recomprados e cancelados) e serão resgatados no final de sua vida (por volta de 17 de janeiro de 2029) pelo seu valor nominal.
Il preço de conversão inicial foi fixado em 12,3623 euros, incorporando um prémio de 32,5% aplicado ao preço de referência das ações. Inicialmente, cada obrigação será convertível em 8.089 ações para uma emissão total de 44,5 milhões de ações representando 3,8% do capital emitido e em circulação e 3,6% do capital ordinário emitido e em circulação após a conclusão da colocação. Os títulos conversíveis podem ser devolveu antes do vencimento, com antecedência mínima de 30 dias (e não superior a 60 dias) ao seu valor nominal, além dos juros vencidos mas ainda não pagos a partir de 7 de fevereiro de 2027.
A Campari pretende submeter o pedido de admissão à negociação das obrigações convertíveis no Euronext Access Milan. BofA Securities Europe e Goldman Sachs Bank Europe atuaram como coordenadores globais estruturantes e em conjunto com Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Mediobanca – atuou como coordenador global conjunto e bookrunner conjunto. PedersoliGattai, Houthoff e Cravath atuaram como consultores jurídicos e Biscozzi Nobili Piazza como consultores fiscais do emissor, enquanto Linklaters atuou como consultor jurídico dos Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.
