Por la tarde se publicó la esperada respuesta de Consob, completa con los motivos de la solicitud de Unipol de exención de la oferta pública de adquisición por la fusión a cuatro bandas con Premafin, Fonsai y Milano Assicurazioni.
NO A LA INDEMNIZACIÓN Y RETIRO POR IGUALDAD DE TRATO A TODOS LOS ACCIONISTAS, DINERO SOLO PARA AHORRAR
Y arroja luz sobre una de las apuestas que más interés despertó cuando se conoció el veredicto hace unos días: las condiciones puestas en la indemnización concedida a los consejeros de Premafin, Fonsai y Milano Assicurazioni y el desistimiento en relación con la OPA de Premafin. . Éstas parten del supuesto, explica Consob, de que la exención de la oferta pública de adquisición obligatoria "no es aplicable" en una situación de crisis certificada "toda vez que existan beneficios de carácter económico concedidos por la nueva entidad de control a los antiguos accionistas de control, adicionales frente a los derivados del simple rescate de la empresa en crisis tras la ampliación de capital”. Así como lo es la indemnización que de hecho supone un beneficio económico para los Ligresti. En cuanto al derecho de retiro, que en realidad reviste la forma de una indemnización, Consob recuerda que la ley lo atribuye a "los accionistas que no participaron en las resoluciones" y que "parece igualmente discutible que el derecho en cuestión pueda ser ejercida por particulares que en todo caso hayan contribuido de manera decisiva a la realización de la operación en su totalidad”. La Comisión también recuerda su propia Comunicación de 30 de septiembre en la que aclaraba que "los fondos invertidos por el accionista que adquiere el control están destinados a incrementar el patrimonio de la sociedad y no el de los accionistas individuales que eventualmente venden su participación accionarial o sus derechos de opción y que “se garantiza la plena igualdad de trato de todos los accionistas, que sufren por igual el efecto dilusivo” vinculado a la suscripción del aumento de capital por parte del nuevo accionista.
FOUR FUSION ES PARTE DEL PROYECTO ÚNICO DE RESCATE
PERO LA DECISIÓN FINAL DEPENDE DE LA SENTENCIA ISVAP
Consob explica que la fusión cuatripartita entre Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin y Fonsai no debería dar lugar a una oferta pública de adquisición de la empresa Ligresti porque forma parte de un único proyecto de rescate. Pero la decisión final, precisa Consob, estará sujeta a la confirmación por parte de Isvap de que la incorporación de las tres empresas a Fonsai es "parte integral" de un plan único "para fortalecer el capital" de la empresa Ligresti. Esto es lo que se desprende de la respuesta de Consob a las preguntas de Unipol sobre la OPA. En detalle: para Consob existen "indicadores relevantes que sugieren que en el presente caso existe una unidad sustancial de la operación de refuerzo de capital, sustituida por la ampliación de capital y la fusión posterior". En pocas palabras, para la Comisión la fusión cuatripartita debe ser considerada como parte integrante del proyecto de rescate de Fonsai, refiriéndose a la "unidad intrínseca de la operación, que se deduce de las cláusulas del convenio, de los lineamientos de del plan estratégico industrial examinado por Isvap así como de las valoraciones iniciales expresadas por éste”. Por tanto, el foro en el que Isvap evaluará definitivamente si la fusión es adecuada para restaurar el margen de solvencia de Fonsai es, no obstante, "el de la autorización de la operación de fusión".
UNA PRIMERA OPINIÓN POSITIVA DE ISVAP
En el marco de la colaboración iniciada con Consob, “se pudo expresar una primera valoración positiva de la operación considerada en su conjunto”: la operación, según lo planteado, permitirá a las empresas involucradas cumplir con los requisitos de solvencia del período 2012-2015 en base a la legislación vigente. “Además de determinar una discontinuidad en la gestión de las empresas por la renovación de los órganos de administración -señala Isvap-, el plan Unipol permite, en base a los supuestos adoptados, sinergias de costos y una mejor composición de la cartera”.
SURGE EL NODO PREMAFIN
Si la operación de cuatro vías es parte de un solo proyecto de rescate, la posición de Premafin no es, sin embargo, tan obvia. De hecho, Consob considera, en base a los datos disponibles, que “la incorporación de Premafin a Fonsai supondría una aportación negativa al margen de solvencia del nuevo agregado. De ahí que sea posible que la inclusión de Premafin no se considere un "reforzamiento de capital de Fonsai respondiendo a la solicitud de Isvap, sino, a lo sumo, una operación para optimizar la estructura del grupo, un propósito legítimo pero no acorde con las condiciones de exención de la obligación de una oferta pública de adquisición de consolidación”.
Por eso, una vez determinados los canjes (ayer por la tarde Premafin accedió a los canjes definidos por Fonsai y ahora la pelota pasa a Unipol), habrá que entender si el aumento de la participación de Unipol Gruppo Finanziario en la entidad post-fusión debido a la incorporación de Premafin determina que se supera el umbral correspondiente del 5%. En este caso, Unipol tendrá que promover la oferta pública de adquisición de consolidación.
DESPUÉS DE LA ENTREGA TARDÍA DE LAS CARTAS LATERALES, CONSOB PUNTA LAS YO
Consob también desea aclarar que "Las siguientes consideraciones se formulan sobre la base de lo que se representa en la pregunta y del marco de información actualmente disponible". Una fórmula de práctica, por supuesto, pero que en las circunstancias actuales cobra otro sabor. De hecho, la Comisión recuerda que las dos cartas paralelas entre Unipol y Premafin (que definían la cláusula de indemnización y la indemnización por terminación anticipada del cargo) se firmaron junto con el acuerdo pero se enviaron a la Comisión "solo posteriormente".
