“La evolución del gobierno corporativo es, ante todo, una elección estratégica que demuestra la visión de futuro y la sensibilidad de quienes tienen el coraje de innovar: la lista saliente del directorio y el modelo one-tier son un ejemplo de ello y merecen ser sostenidos. ". lo dijo Marcello Bianchi, Director General Adjunto de Assonime en la conclusión de la conferencia organizada por la misma asociación el 14 de junio en la Universidad Bocconi y dedicada al sistema de control empresarial, con miras al alcance innovador del modelo de un solo nivel.
“La evolución de las estructuras de propiedad con la apertura de las sociedades cotizadas a inversores internacionales y la necesidad de abordar la creciente complejidad de las reglas que inciden en las estructuras organizativas representan –explica Bianchi– un estímulo para reflexionar sobre estrategias de gobernanza y explorar las opciones que la ley y la autorregulación ofrecen a las sociedades cotizadas. “El aumento de la impugnabilidad de las empresas cotizadas más grandes y la creciente atención del regulador al papel que desempeña el directorio en las elecciones de gobierno han estimulado a algunas empresas a hacer que el directorio sea más responsable, también con referencia a su composición adecuada. La lista del consejo es elegida por un número pequeño pero creciente de empresas, especialmente las de mayor tamaño y caracterizadas por estructuras de propiedad más extendidas, y presenta -subrayó Bianchi- méritos considerables. Además de un mayor reconocimiento internacional, esta herramienta permite definir una estructura unitaria del consejo en cuanto a las competencias y la profesionalidad necesarias para su eficaz funcionamiento y el de sus comisiones, evitando el riesgo de una excesiva fragmentación de los órganos sociales. Por último, pero no menos importante, los datos muestran que la lista del directorio es del agrado del mercado, obteniendo una calificación de aprobación general más alta que las listas presentadas por el accionista mayoritario (+20%) y un fuerte apoyo de los inversores que parecen preferirla a la mayoritaria. lista de accionistas (+50%)".
Hablando en el debate, el Prof. Mario Stella Richter subrayó que “El papel estratégico del directorio parte precisamente de la elección del modelo de gobierno que la empresa decide adoptar”. Si el monistic ha suscitado tanto interés, ¿por qué hasta ahora solo unas pocas empresas (Intesa Sanpaolo, Ubi y Cattolica) han decidido adoptarlo? La cosa es - señaló el prof. Piergaetano Marchetti – que la fuerza atractiva y tranquilizadora del modelo tradicional y las complejidades de reconstruir modelos alternativos han desalentado una reflexión profunda de las empresas, pero no representan un obstáculo real para la adopción del modelo one-tier. Esto último no afecta la efectividad del sistema de control e incluso algunas de las aparentes críticas del marco regulatorio pueden superarse con un uso inteligente de los medios legales.
Pero, ¿cuáles son las ventajas de monista? Bianchi ha identificado muchos de ellos, retomados por algunos ponentes y también confirmados por los testimonios de las empresas que han emprendido este camino: mayor reconocimiento a nivel internacional, racionalización del sistema de control durante algún tiempo influida por intervenciones que ignoran el unicum de la junta de auditores legales, mejora del papel de la junta. Pero, como surge de la reconstrucción de reglas y opciones estatutarias, el verdadero pilar del monista es el comité de control de gestión y sobre todo las tareas que le son asignadas. Con este fin, muchos esperan que el órgano de control de un solo nivel sea valorado en sus peculiaridades y no aplastado en el modelo tradicional de la junta de auditores legales. Aún quedan sobre la mesa cuestiones abiertas y delicadas, como la relación del órgano de supervisión con Consob y Bankitalia, las cuestiones a resolver en relación con el alcance y los límites externos de la autonomía estatutaria, y la compatibilidad de estas elecciones con las normas aplicables a grupos
