Unicredit vendeu o Banco Pekao. O grupo bancário anunciou que chegou a um acordo com Powszechny Zaklad Ubezpieczen SA (Pzu) e Polski Fundusz Rozwoju SA (Pfr) para a venda de uma participação igual a 32,8% do capital social do banco polonês ao preço de 123 PLN por ação ou PLN 10,6 mil milhões (equivalente a 2,4 mil milhões de euros à taxa de câmbio atual) correspondente a 1,42 vezes o capital próprio a 30 de setembro de 2016.
A transação deve ser concluída em meados de 2017 e está sujeita a aprovações regulatórias e antitruste.
A saída da Unicredit de Pekao ocorre de duas maneiras. Além da venda de 32,8%, aliás, a Unicredit lança operação de mercado sobre a participação residual de 7,3% "através da emissão de certificados atrelados a ações - explica o banco - garantidos por penhor de ações da Pekao". Este segundo passo dá início a uma oferta de 1.916 certificado vinculado a ações garantidas, com um valor de referência total de cerca de 500 milhões de euros, “com liquidação obrigatória em ações ordinárias da Sociedade até 15 de dezembro de 2019. Os certificados – continua o comunicado de imprensa – permitirão ao UniCredit obter a transferência na data de caducidade ( exceto no caso de liquidação antecipada) da participação remanescente, equivalente a 7,3% do capital da Pekao (calculado assumindo a conclusão da Operação de M&A) e manter uma exposição à potencial valorização das Ações devido ao valor adicional que pode ser contribuído por Pzu e Pfr após a conclusão da aquisição”.
No momento da emissão, os certificados terão um número de ações de referência igual a 10.000 cada e serão oferecidos a um preço de emissão entre 85,35% e 86,35% do valor nocional de referência. Eles não pagarão cupom e darão direito aos detentores de receber um valor líquido em dinheiro igual a 81% do valor bruto de dividendos e outras distribuições pagas em relação às ações subjacentes. O preço mínimo de liquidação será igual ao preço médio ponderado dos volumes de
Ações em 9 de dezembro de 2016, convertidas para Euros (“Preço de Referência”). O preço máximo será fixado mediante a aplicação de um prémio entre 15 e 17 por cento sobre o preço de referência. O resultado da colocação e os termos econômicos finais dos certificados serão apurados e divulgados no mesmo dia, sendo a data de liquidação prevista para 15 de dezembro de 2016 ou próximo.
O grupo avalia que a operação terá um impacto positivo de cerca de 55 pontos base no CET1 do Grupo UniCredit em 30 de setembro de 2016. Além disso, a venda da participação residual na Pekao de 7,3% através dos certificados gerará um impacto positivo no capital na data de vencimento dos mesmos. A operação enquadra-se no novo plano estratégico aprovado com a chegada de Jean Pierre Mustier ao comando da UniCredit, cujos resultados serão comunicados no Capital Markets Day agendado para terça-feira, dia 13 de dezembro, em Londres. E permitirá ao grupo reduzir o valor do próximo aumento de capital já programado.
Além disso, o UniCredit acordou com Pzu e Pfr a venda de outras participações nas empresas polonesas do grupo: Pioneer Pekao Investment Management SA, Pekao Pioneer PTE SA e Dom Inwestycyjny Xelion SP. Z OO, por um preço total igual
PLN 634 milhões (equivalente a 142 milhões de euros à taxa de câmbio atual). Finalmente, as partes concordaram em negociar um acordo comercial para fornecer suporte aos clientes da UniCredit que tenham acesso ao mercado polonês, em linha com as melhores práticas de mercado e os altos padrões da Companhia.
A operação de Pekao faz parte da revisão estratégica anunciada em julho “e estou satisfeito – comentou o diretor-gerente Jean Pierre Mustier – que foi alcançado um acordo com PZU e PFR para a venda da participação em Pekao. Ao mesmo tempo, a operação permitirá que os clientes continuem recebendo o mesmo nível de qualidade de serviço que a Pekao sempre garantiu. Graças à experiência comprovada da PZU no setor de serviços financeiros na Polônia e ao papel decisivo da PFR no apoio ao desenvolvimento da economia do país.”
Para a Transação, o UniCredit utilizou Morgan Stanley, UBS Investment Bank e UniCredit Corporate & Investment Banking como consultores financeiros, enquanto Weil, Gotshal & Manges atuaram como consultores jurídicos.
