En febrero de 2015, Finmeccanica vendió Ansaldo STS y Ansaldo Breda a Hitachi. El acuerdo parecería tener una lógica industrial plausible, y los analistas también parecen estar convencidos de ello. Sin embargo, al mismo tiempo demostraron Perplejidad por los números oficiales de la operación: pagando 30 millones de euros. para diversas unidades de negocio de Ansaldo Breda (sin excluir pasivos) y 761 M€. por el 40 % de Ansaldo STS, Hitachi supuestamente pagó un precio excesivo por Breda (aproximadamente 30 millones de euros frente a una valoración negativa que oscila entre 200 y 400 millones de euros.); y por el 40% de Ansaldo STS, cantidad que implica una valoración más o menos correspondientemente inferior.
Si este fuera el caso, ¿cómo se explicaría esta anomalía flagrante? ¿Y qué implicaría eso? Una posible respuesta a la primera pregunta es que el vendedor y el comprador del 40% de Ansaldo STS han intentado explotar la disponibilidad de un canal alternativo (100% de Ansaldo Breda) para el pago de una parte de la contraprestación adeudada por la venta de la inversión en el control de Ansaldo STS. Inflar el precio de los no cotizados puede haber permitido a Finmeccanica cancelar ciertas pérdidas de capital y mejorar así sus balances; e Hitachi para lograr ahorros significativos en los costos de la posterior oferta pública de adquisición obligatoria.
Sin embargo, esto supondría un grave perjuicio para los accionistas minoritarios de Ansaldo STS, que tendrían que contentarse -y esta es la respuesta a la segunda pregunta- con una contraprestación "descontada". Aunque no es posible llegar a ninguna conclusión basándose únicamente en la información pública, esta hipótesis parece confirmarse por el hecho de que, antes de la apertura de la oferta, el precio de canje de las acciones de la dirigidos estaba claramente por encima de la consideración ofrecida por Hitachi. Además, habiendo conocido los términos de la transacción, incluso la junta de auditores legales de Ansaldo STS saltó: lo que, dada la función puramente "notario" a la que a menudo se relega a este organismo, tal vez podría leerse como un indicador de la gravedad de la situación. No se hicieron esperar también las quejas de los accionistas más sofisticados de la misma empresa, quienes, de hecho, luego recurrieron a la Superintendencia. Por último, ni siquiera los consejeros independientes han emitido una opinión positiva sobre la adecuación del precio de la OPA. Algunos (incluido incluso uno de los directores elegidos en las listas mayoritarias por recomendación de la propia Hitachi) sin dudarlo dijeron que era incongruente; otros, aunque con la deferencia propia de los que están allí gracias a los votos del accionista de control, han considerado que no podían ir más allá del enunciado según el cual la contraprestación se colocaría en un distancia equidad y añadió también, como reconociendo la existencia de un "desequilibrio" a subsanar de algún modo, que en todo caso sería deseable repartir el beneficio devengado entre el anuncio de la operación y la fecha en la que la contraprestación las acciones tomadas.
A menos que queramos suponer que los auditores legales, los accionistas y los directores independientes de Ansaldo STS han cometido un error o incluso han actuado de manera engañosa, los elementos disponibles al menos valen para infundir la duda de que algo anda mal. Por lo tanto, parece necesaria una investigación en profundidad sobre el asunto y, en su caso, una acción correctiva por parte de Consob, no solo por su misión institucional, sino también -y sobre todo- porque es precisamente de la labor de la Autoridad de Control de la que depende la protección”en acción” de las minorías que se enfrentan a transacciones de este tipo: dado que no existe una disciplina de conflicto de intereses tan adaptable y generalizada como la estadounidense y ni siquiera un remedio similar alderecho de tasación (similar a nuestro derecho de desistimiento), a posteriori sólo habría lugar para pedir una indemnización por daños y perjuicios (sin poder contar con ningún precedente específico): lo que -por supuesto- tendría costos prohibitivos (al menos) para pequeñas accionistas.
En cualquier caso, Consob -y esto es un buen augurio- hasta ahora no ha estado ociosa. Tras haber suspendido el procedimiento de aprobación del pliego de oferta el pasado mes de noviembre, dio luz verde a principios de diciembre pero sin excluir "cualquier evaluación adicional sobre el precio". Sin embargo, es precisamente a la luz de esta remisión que Consob (que ya en 2012 e en 2013 ha mostrado cierta sensibilidad con respecto a este tipo de problemas; pero también ha negado en ocasiones la legitimidad de las solicitudes de los inversores, que ahora parecen decididos a hacer valer sus derechos en otros lugares) ahora es necesario realizar un escrutinio que va mucho más allá de las formas externas del intercambio y llega a una medida precisa de la contraprestación exacta pagada a Finmeccanica por el 40% de Ansaldo STS.
Una mera revisión de fachada del precio ofertado o una solución de compromiso serían de poca utilidad y representarían dos opciones no apreciadas por el mercado e institucionalmente inadecuadas. Deseable, sin embargo, es que en la medida de lo posible (ie, en la medida en que la complejidad de la historia y en particular las dificultades para evaluar una empresa lo permitan) se llega a una definición precisa de los verdaderos valores en juego, para demostrar que el nuestro es un mercado en el que quienes tienen participaciones minoritarias en una sociedad cotizada no sólo queda a merced de los accionistas mayoritarios, sino que puede estar seguro de obtener la rentabilidad acordada sobre la inversión, también gracias a una Autoridad dispuesta a garantizar la observancia (del espíritu, no sólo del letra) de las disciplinas vigentes. Mientras tanto, los fondos siguen manifestando su disconformidad con la oferta recibida y acumulando (derechos sobre) acciones con vistas a conseguir una fácil plusvalía. La decisión de Consob se espera hoy (o el viernes a más tardar), cuando finalmente se sabrá si "el gobierno corporativo de Italia está [realmente] cambiando para mejor".
