Riesgo bancario y heterogeneidad del grupo bancario cooperativo En este remanente del verano, avivado por los acontecimientos de la crisis gubernamental, el último (en orden de tiempo) riesgo bancario no ha pasado desapercibido, con el matrimonio previsto entre Cassa Centrale Banca y Carige , que ya ha tenido su primera bendición por parte del BCE, con la autorización para adquirir una participación minoritaria en el primero en el segundo.
El debate se ha polarizado entre quienes argumentaban que la operación en cuestión está destinada a acabar con la esencia cooperativa del grupo CCB, replanteando las dudas de legitimidad constitucional planteadas por muchos sobre la reforma de las BCC, que introdujo en nuestro ordenando el grupo bancario cooperativo (Capriglione) y quien lo juzgue conforme a la ley de reforma, ya que el sujeto al frente del grupo bancario cooperativo tiene el carácter de sociedad anónima debido a una mayor libertad de intervención, en consonancia con la mutualidad (DeMattia).
También hubo quienes bendijeron la operación como un ejemplo virtuoso de interacción entre el componente institucional (Fondo Interbancario y Supervisorio) y el componente privado del sector bancario, concluyendo que el fortalecimiento del grupo (en el caso en cuestión, la ampliación de la escala operativa), también aumenta sus componentes individuales (Comana).
Todo ello ante las perplejidades suscitadas por los exponentes políticos que hubieran preferido una consolidación interna del grupo CCB, capitalizando las sinergias derivadas de la unión, antes que abordar la imponente operación Carige (Giacomazzi y Rauzi de la UPT – Unione per il Trentino) o que recordaron la necesidad de que, también tras la operación, el grupo tenga un fuerte arraigo territorial, mediante la participación en CCB de algunas entidades financieras locales, incluidas las de matriz pública (Dellai), con un retorno del público a la propiedad de los bancos, como garantía de una territorialidad que no está suficientemente garantizada por las mutuas participantes.
Hay, sin embargo, que la operación ha exacerbado los "dolores de estómago" (de hecho nunca latentes) de esa parte del mundo de los bancos mutuales que considera la reforma, más allá de las peticiones de principio escritas en la ley y las garantías de las instituciones, como el "de profundis" en los hechos de las demandas socioeconómicas expresadas por los territorios y el carácter mutualista que caracteriza a las CCB.
No cabe duda de que las reformas que han caracterizado recientemente a los bancos cooperativos (los bancos cooperativos en 2015 y los BCC en 2016-2018) han perfilado un marco normativo en el que, entre los dos modelos de gobernanza consagrados en la Ley Bancaria Refundida de 1993 y toda la era dotadas de igual dignidad -la de sociedad anónima, basada en la "propiedad" y la cooperativa basada en el "consentimiento"-, el modelo basado en el consentimiento se circunscribe a la "pequeña y mediana-pequeña dimensión" o, en todo caso, , subordinada a la de la sociedad anónima, basada en la propiedad.
En definitiva, la elección a favor del modelo patrimonial se justifica en cuanto a que el modelo cooperativo encuentra un grave límite en la ausencia de un “propietario”, de un accionista mayoritario o de varios accionistas de referencia, a los que la Superintendencia pueda se refieren a la evaluación y asunción de las iniciativas necesarias y oportunas relativas a las intervenciones de recapitalización, a las que también se vinculan o no las transferencias de control del banco en crisis.
La lógica del "primum vive" constituyó la "razón dominante" que en la reforma, a través de la afirmación de una matriz accionaria, llevó a la pérdida de autonomía y al descoloramiento de las características mutualistas de las BCC, en función de sus propias la salvación, tener caminos diferentes (los IPS) se consideran inadecuados, incluso posibles (Rossano D.). En la reforma, por tanto, es la sociedad matriz accionista la que debe constituir la cuerda de salvamento que permita la perpetuación del sistema CCB en el mercado.
En este contexto, considerando en todo caso que los límites constitucionales del art. 45 de la Carta, he argumentado en otra parte que con la reforma del grupo bancario cooperativo hemos pasado a una nueva dimensión de la mutualidad, de la mutualidad entendida en el sentido tradicional, como gestión del servicio a favor de los socios, refiriéndose a la intercambio mutuo realizado en el ámbito social de cada BCC, a una "reciprocidad sistémica" institucionalizada. En este sentido, este último se refiere al intercambio y al aprovechamiento mutuo que logra cada BCC como miembro del grupo, por lo tanto destinado a reflexionar y ampliar las estructuras sociales de las que son expresión. Ciertamente, esta visión innovadora de la lógica cooperativa parece alejarse de la que hipotetizó originalmente nuestro legislador, cuando fundaba su esencia en la “prestación de un servicio” que expresa (y realiza) el beneficio mutuo para los miembros de la sociedad cooperativa. .
De ello se sigue que, aun queriendo adherirse a dicha construcción, aparece en todo caso limitada a la circunstancia de que las intervenciones de estabilización y refuerzo de capital de la matriz queden circunscritas al grupo BCC y funcionales a éste; donde en cambio hoy la operación CCB-Carige extiende la lógica del "primum vivere", fuera del perímetro de los bancos mutuos del grupo, comprometiendo sustancialmente sus recursos al rescate de los bancos establecidos bajo la forma de sociedades anónimas.
No hay duda de que esto está formalmente permitido. El perímetro del grupo bancario cooperativo comprende, además de la sociedad bancaria matriz constituida en forma de sociedad anónima, las BCC adherentes con las que se pactó el pacto de pertenencia, pero también "las sociedades bancarias, financieras e instrumentales controladas por la sociedad matriz”, respecto de los cuales no está prevista la suscripción del pacto de pertenencia y respecto de los cuales se ejerce la actividad de dirección y control de la sociedad matriz en virtud de la relación accionarial, de forma similar a lo que ocurre en los grupos bancarios no cooperativos.
Pero el carácter potencialmente "híbrido" del grupo bancario cooperativo merece un estudio específico -cuyos "afiliados" pueden serlo en virtud de relaciones accionariales o en virtud del pacto de pertenencia- en el que no hay límites a cuantos "pueden ser" o cuánto “pueden pesar” los balnearios bancarios controlados por la matriz. Además de importantes problemas de coordinación en la competencia de las dos distintas disciplinas del grupo, esta hibridación corre el riesgo de tener un impacto decisivo en las políticas de gestión del holding, sobre todo donde el componente lucrativo del grupo asume una especial relevancia, llegando al declive definitivo. del componente cooperativo y mutualista.
En otras palabras, ¿qué componente tenderá a favorecer la empresa matriz frente a opciones de gestión alternativas? A modo de ejemplo (pero se podrían usar muchos otros), si, como resultado del proceso de fusión, Carige y un BCC local se encuentran con sucursales en el mismo municipio, ¿cuál (de estos) cerraría? Ceteris paribus, parece lógico pensar que el componente patrimonial del grupo tenderá a verse favorecido, ya que los balnearios bancarios controlados transfieren utilidades a la matriz, contra los límites establecidos para las CCB afiliadas. Y esta preferencia contaría también con el beneplácito de la Superintendencia, considerando que ésta concentra en la matriz la responsabilidad de la estabilidad integral del propio grupo.
Podría objetarse que los administradores de la sociedad matriz, como expresión (para todos o en todo caso en la mayoría) de las mutuas, son tutores, en virtud del mandato recibido, al menos de igual dignidad en caso de conflictos potenciales entre los dos miembros del grupo.
También debe tenerse en cuenta que, una vez designados, los administradores de la sociedad matriz (también en lo que respecta a las acciones de responsabilidad), dado que la sociedad matriz es una sociedad anónima, siempre son inducidos a seguir una lógica lucrativa, debiendo responder en caso contrario por su trabajo; sin considerar entonces que, en el caso de que en la matriz también existan consejeros minoritarios, expresión de componentes lucrativos, la voluntad manifiesta de éstos de favorecer elecciones que trasladen beneficios a la matriz, podría ser resuelta con el consentimiento de dichos consejeros, expresión de los mutualistas de menor rendimiento, que ven su salvación más rápida e inmediata en la mayor transferencia de beneficios a la matriz, todo ello en detrimento de los mutualistas más virtuosos.
Más allá de la ventaja económica para CCB de la operación Carige, el riesgo es por lo tanto, al menos en el tiempo, la heterogeneidad del grupo, que nació como una cooperativa y crece como (convirtiéndose) lucrativo (teniendo que imaginar que las nuevas autorizaciones difícilmente serán emitidas para la creación de nuevas CCB). Frente a este riesgo (a menos que usted opine si es un riesgo o un efecto deseado), ¿cuáles son los posibles remedios? En una lógica compensatoria, también sugerida (Capriglione), ¿facilitar el éxodo (hoy de hecho casi impedido) a otro grupo bancario cooperativo? ¿Introducir límites a la hibridación del grupo bancario cooperativo? ¿Repensar la reforma abriéndose a soluciones alternativas como IPS?
Ciertamente, la salvaguardia de lo que resta de mutualidad bancaria está en todo caso condicionada por el vis-à-vis expansivo del pragmatismo que subyace a la "razón dominante" del "primum vivere"; esto con la consecuencia de que en un mercado bancario cada vez más concentrado -en el que la solución de las crisis se torna cada vez más articulada y compleja- la presencia de jugadores como las casas matrices de los grupos bancarios cooperativos representa una oportunidad en relación a la escasez de “caballeros blancos” .
Y en el horizonte no se puede descartar que se avecine un armisticio histórico, un casamiento entre la Siena gibelina y el mundo güelfo de los BCC, cuando Hacienda, en relación a las coacciones europeas, será llamada a desinvertir su participación mayoritaria en Montepaschi.
