“A evolução do governo das sociedades é, antes de mais, uma escolha estratégica que demonstra a clarividência e a sensibilidade de quem tem a coragem de inovar: a lista do conselho cessante e o modelo one-tier são disso exemplo e merecem ser sustentados ". Ele afirmou isso Marcello Bianchi, Subgerente Geral da Assonime na conclusão da conferência organizada pela mesma associação no dia 14 de junho na Universidade de Bocconi e dedicada ao sistema de controle corporativo, de olho no alcance inovador do modelo one-tier.
“A evolução das estruturas de propriedade com a abertura das sociedades cotadas a investidores internacionais e a necessidade de abordar a crescente complexidade das regras que têm impacto nas estruturas organizacionais representam – explica Bianchi – um estímulo para refletir sobre estratégias de governação e explorar as opções que a lei e a autorregulação oferecem às empresas listadas. “O aumento da contestabilidade das maiores empresas listadas e a crescente atenção do regulador ao papel que o conselho desempenha nas escolhas de governança têm estimulado algumas empresas a tornar o conselho mais responsável, inclusive no que diz respeito à sua composição adequada. A lista do concelho é escolhida por um número reduzido mas crescente de empresas, sobretudo as de maior dimensão e caracterizadas por estruturas de propriedade mais disseminadas, e apresenta – sublinhou Bianchi – méritos consideráveis. Além de maior reconhecimento internacional, esta ferramenta permite definir uma estrutura unitária do conselho em termos de competências e profissionalismo necessários ao seu funcionamento eficaz e das suas comissões, evitando o risco de excessiva fragmentação dos órgãos sociais. Por último, mas não menos importante, os dados mostram que a lista do conselho é apreciada pelo mercado, obtendo um índice de aprovação global superior às listas apresentadas pelo acionista controlador (+20%) e forte apoio de investidores que parecem preferi-la ao controlador lista de accionistas (+50%)”.
Falando no debate, o Prof. Mario Stella Richter sublinhou que “O papel estratégico do conselho de administração começa precisamente a partir da escolha do modelo de governo que a empresa decide adotar”. Se o monístico despertou tanto interesse, por que até agora apenas algumas empresas (Intesa Sanpaolo, Ubi e Cattolica) decidiram adotá-lo? A coisa é - observou o prof. Piergaetano Marchetti – que a força atrativa e tranqüilizadora do modelo tradicional e as complexidades de reconstrução de modelos alternativos têm desencorajado uma reflexão aprofundada das empresas, mas não representam um obstáculo real para a adoção do modelo one-tier. Este último não afeta a eficácia do sistema de controle e mesmo algumas das aparentes criticidades do quadro regulatório podem ser superadas com o uso criterioso dos meios estatutários.
Mas quais são as vantagens do monístico? Bianchi identificou muitos deles, retomados por alguns oradores e também confirmados pelos testemunhos das empresas que trilharam este caminho: maior reconhecimento a nível internacional, racionalização do sistema de controlo durante algum tempo influenciado por intervenções que ignoram o unicum de o conselho fiscal, valorização do papel do conselho. Mas, como emerge da reconstrução de regras e opções estatutárias, a verdadeira pedra angular do monístico é o comitê de controle de gestão e sobretudo as tarefas que lhe são atribuídas. Para tanto, muitos esperam que o órgão de controle monista seja valorizado em suas peculiaridades e não achatado no modelo tradicional do conselho fiscal. Permanecem questões em aberto e delicadas como a relação do órgão fiscalizador com Consob e Bankitalia, as questões a serem resolvidas quanto ao alcance e limites externos da autonomia estatutária e a compatibilidade dessas escolhas com a regulamentação aplicável à grupos.
