Atlantia lançou uma oferta pública voluntária de compra e/ou troca de todas as ações da Infraestruturas Abertis, uma empresa espanhola cotada. A OPA, lê-se numa nota, é de 16,50 euros por ação e avalia a empresa em 16,341 mil milhões de euros.
Os acionistas da Abertis poderão optar, no todo ou em parte, por uma alternativa parcial em novas ações emitidas da Atlantia com características especiais. A opção será implementada com base numa relação de troca de 0,697 ações da Atlantia por cada ação da Abertis, determinada com base num valor presumido por ação da Atlantia de 24,20€, em linha com a cotação da bolsa no fecho do dia 12 de maio de 2017 ajustado para considerar o destaque do cupom em 22 de maio de 2017.
A oferta da Atlantia na Abertis “tem como objetivo criar o líder mundial na gestão de infraestruturas de transporte com um portfólio diversificado de ativos em 19 países com 14.095 km de rodovias e 60 milhões de passageiros nos aeroportos de Roma e Nice – lê-se na nota – O novo grupo será a principal operadora de autoestradas do mundo com um Ebitda de 6,6 mil milhões de euros e investimentos de 2,4 mil milhões de euros. Todo o financiamento da operação já está garantido por um pool de bancos e instituições financeiras de primeira linha. A oferta voluntária totalitária será regida pela lei espanhola”.
O pagamento da contraprestação em ações especiais da Atlantia está sujeito a um limite máximo de aceitação de 230 milhões de ações da Abertis (equivalente a aproximadamente 23,2% do total de ações envolvidas na oferta), se pro-rata da contraprestação em ações, com pagamento de a parte restante em dinheiro.
As ações especiais da Atlantia oferecidas em permuta terão os mesmos direitos económicos e administrativos das ações existentes, exceto pelas seguintes características: não serão admitidas à cotação e estarão sujeitas à intransmissibilidade até 15 de fevereiro de 2019, após o que serão automaticamente convertida em ações ordinárias, na proporção de 1 para 1; terá o direito de indicar até três diretores; consequentemente, o Conselho de Administração da Atlantia passará de 15 para um máximo de 18 membros.
a oferta não tem como objetivo o fechamento de capital da Abertis e a sociedade não exercerá os direitos de squeeze out previstos na legislação espanhola sobre ofertas públicas de aquisição no caso de subscrições iguais a pelo menos 90% dos direitos de voto.
“Nas últimas semanas, trabalhamos na finalização de uma oferta que acreditamos ser considerada amigável e atraente para os acionistas, partes interessadas e administração de ambas as empresas. Achamos que conseguimos – comentou o CEO da Atlantia, João Castellucci – Se bem-sucedido, o grupo resultante manterá uma capacidade de geração de caixa e investimento muito forte que, combinada com uma presença geográfica global única, o tornará um parceiro capaz de responder ainda melhor às necessidades de instituições e clientes nos países de presença ”.
Il diretoria da empresa espanhola limita a sua reação a um frio comunicado de imprensa: fala de uma operação conhecida "através do comunicado de imprensa" da empresa italiana ao Ibérico Consob e define a oferta como "voluntária e não solicitada", antecipando que "não decidirá até é obrigatório nos termos da lei".
A eficácia da oferta está sujeita a uma série de Condições precedentes: percentual mínimo de aceitação (pelo menos 50% mais 1 ação de todas as ações da Abertis objeto da Oferta); número mínimo de subscrições da alternativa parcial em ações (não inferior a 100 milhões de ações da Abertis, representando aproximadamente 10,1% do total de ações objeto da oferta); aprovação da operação pela Comissão Nacional do Mercado de Valores e, no que couber, pelo Consob; obter as autorizações necessárias das autoridades antitruste e demais autoridades administrativas para a mudança de controle; aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da Atlantia do aumento de capital para atender à emissão das Ações Especiais e de algumas alterações aos Estatutos – relativas à nomeação de Conselheiros – relacionados à Operação.
Analistas de ubs escrevem que os acionistas da Abertis "poderiam ficar um pouco decepcionados com o baixo prêmio" oferecido pela Atlantia, que oferecia o mesmo valor de mercado das últimas sessões (8% a mais do que os níveis anteriores aos primeiros rumores sobre a oferta). "Mas, na nossa opinião, o preço supera a estimativa de 15 euros para o NAV" da empresa espanhola, acrescentam do banco suíço, apontando as "poucas sinergias" como elemento que explica o baixo aumento do preço face ao valores de mercado.
Da Banca Akros no entanto, sublinharam que esta operação poderá aumentar o resultado por ação em 25/30% e elevaram o quadro para “acumulado”. Novamente da Equita dizem que “o preço oferecido é ligeiramente superior às nossas expectativas” que se fixavam nos 16 euros por ação. Até a participação em dinheiro (77%) supera a estimada (60%): "Pelo que se apura não haveria, portanto, acordo com a La Caixa, que segundo a Bloomberg gostaria de uma oferta mínima de 17 euros por ação". E, segundo analistas, a aprovação da Caixa “parece essencial para o fechamento da operação, que de resto permanece incerta”.
