Le conseil d'administration de Mediobanca a répondu aux propositions présentées il y a 10 jours par Delfin, la société dirigée par Léonard de Vecchio qui détient 18,896% du capital de Piazzetta Cuccia, décidant de compléter l'ordre du jour de la réunion prévue le 28 octobre, en session extraordinaire.
Le conseil a décidé d'accepter la première proposition sur l'élimination de l'exigence de présence du statut au conseil d'administration de trois dirigeants du groupe de Mediobanca en fonction depuis au moins trois ans (dans le cas où le nombre de membres est égal à 13), mais a formulé une proposition alternative sur la deuxième demande relative aux modifications de la liste de vote.
Rentrant dans le détail, Delfin a proposé le 28 septembre de "supprimer l'exigence statutaire selon laquelle trois administrateurs (dans le cas où le conseil compte plus de treize membres) doivent avoir été dirigeants du groupe Mediobanca pendant au moins trois ans". Demande acceptée avec formule complète par le conseil selon laquelle « il reflète les tendances matures après la dernière assemblée générale à la lumière des discussions tenues avec les proxy advisors et les investisseurs institutionnels dans le cadre d'un processus visant à aligner la gouvernance de la Banque sur les meilleures pratiques et donc la programmation de l'assemblée générale 2022 a été envisagée en vue de le renouvellement du Conseil en 2023 ». Cependant, le conseil souligne sa conviction que la présence de managers au sein du conseil a représenté et pourra représenter à l'avenir « un point fort de la gouvernance de la banque.
La deuxième proposition présentée par Delfin demandait plutôt le nombre de administrateurs minoritaires présents au conseil, prévoyant également que "plusieurs listes peuvent concourir à la nomination de ces administrateurs". Des nouveautés qui passeraient par l'entrée de Delfin au conseil d'administration en tant qu'actionnaire industriel.
Dans cette affaire, le conseil d'administration de Mediobanca a décidé de rejeter la proposition, estimant que celle-ci, "sous réserve de la spécificité de l'actionnariat de Mediobanca, pourrait ne garantit pas la représentation des investisseurs institutionnels”. Les administrateurs soulignent également que la demande apparaît "en contradiction avec l'évolution de la structure de l'actionnariat", étant donné que la composition de l'actionnariat dans les sociétés cotées où il n'y a pas d'actionnaire de contrôle, comme chez Mediobanca, "enregistre un poids de croissance d'investisseurs institutionnels », qui atteint aujourd'hui 50% du capital de Piazzetta Cuccia. Selon les administrateurs, la demande pourrait également mettre en péril le suivi des performances de la banque et aller à l'encontre "de l'objectif affiché de Delphin de diversifier davantage la composition du conseil en augmentant la part des minoritaires et le nombre de listes représentées".
Pour toutes ces raisons, le conseil d'administration a décidé de présenter une proposition alternative sur la base duquel les actionnaires minoritaires peuvent se voir attribuer un nombre variable d'administrateurs selon la taille du conseil et dans la mesure 20% du total, soit 3 administrateurs si le conseil est composé d'au moins 13 membres. Le pourcentage de 20%, selon le Conseil, éviterait "une polarisation excessive entre majorité et minorité", tout en assurant la présence d'investisseurs institutionnels à travers la réserve d'un administrateur même lorsque la liste qu'ils ont présentée a obtenu des voix inférieures à celles des autres listes minoritaires. Enfin, la proposition prévoit une réduction de 5 % à 2 % du capital social du nombre minimum de voix requis pour nommer un administrateur issu de la deuxième liste minoritaire.
A l'ordre du jour de la réunion du 28 octobre, dans la partie extraordinaire, il y aura donc à la fois la proposition de Delfin et la proposition alternative de l'actuel conseil d'administration.
