“Este es el lugar donde deben confluir los intereses de los accionistas mientras que en la Junta Directiva el interés a considerar es sólo el de la empresa”. entonces elCEO de Telecom Marco Patuano, abrió esta mañana la junta (al principio estaba presente el 50,7% del capital) en la que se votará, como primer punto del orden del día, la revocación del directorio, al término de una campaña que, observó el directivo, "se encendió los ánimos y suscitó un debate que muy pronto salió de su ámbito antes de llegar al lugar que le corresponde”.
No faltaron las chispas, desde los primeros compases. Franco Lombardi, presidente de Asati (pequeños accionistas de Telecom) retiró su disponibilidad para la candidatura a la junta dada a Findim para evitar la acusación de conflictos de interés pero, dirigiéndose al director Aldo Minucci de Telco que dirige Telecom arremetió: “usted hace lo mismo. Sal del lugar – a Calvosa o Fitoussi, Zingales”.
“No estoy aquí por elección, lo mío es solo un encargo de procedimiento, según el estatuto, con la renuncia del presidente, la tarea interina me corresponde a mí”, respondió Minucci pidiendo bajar el tono. “Es hora de superar las controversias y conspiraciones y volver a enfocarnos en el futuro de Telecom”, exhortó Marco Patuano. ”Lo cierto es que estamos presenciando un ejemplo extraordinario de democracia corporativa para todas las finanzas italianas y europeas. Las decisiones que se tomarán hoy con más del 50% del capital presente deben ser asumidas con gran sentido de la responsabilidad. En todo caso, esto se traduce en un importante mensaje al mercado para que se refuerce aún más la gobernanza de Telecom y se despejen las dudas sobre el funcionamiento del directorio”.
El consejero delegado defendió el nuevo plan industrial que "pone en el centro las inversiones, sin olvidar la reducción de la deuda" con "un cambio radical de perspectiva ya que parte de una visión industrial basada en inversiones e innovación a la que se suma la visión financiera". "Y no al revés - golpe final a Franco Bernabé – como ha sucedido en el pasado”.
Hasta ahí las escaramuzas, a la espera del choque frontal. En Piazza Affari, el título flota justo por debajo de la paridad, mientras las distintas partes intentan contar. Entre los asesores de representación, Glass Lewis e ISS recomendaron votar a favor de la revocación; Ecgs, que debería tener alrededor del 3% del capital, sugiere votar en contra. Telco, que controla el 22,4% de Telecom Italia, tiene la intención de votar en contra de la revocación. La participación está participada, en términos de derechos de voto, por Telefónica con un 46,18%, por Intesa Sanpaolo y Mediobanca con un 11,62% cada uno y por Generali con un 30,58%. Según datos de Telecom, a finales de junio de este año, el 46,99% del capital está en manos de instituciones extranjeras, el 4,8% en instituciones italianas y el 19,42% en otros accionistas italianos. BlackRock, primer inversor institucional del grupo, se registró en la reunión con un 5,94%. La previsión es que el gigante estadounidense se abstenga.
En tanto, desde Roma llega el esclarecimiento de que "no hay imputados por el delito de obstrucción a la vigilancia ni por ningún otro delito". Así lo afirmó en una nota del fiscal de Roma Giuseppe Pignatone y el diputado Nello Rossi refiriéndose a a la noticia de la audiencia de Franco Bernabè, expresidente de la empresa, dado con gran énfasis por los periódicos. La propuesta de revocación del consejo de administración requiere el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con que participen en la reunión quienes tengan derecho a voto.
No obstante, en caso de no aprobación, sólo se nombrarán dos directores que integrarán el directorio actualmente en funciones. Se trata precisamente de sustituir a Bernabé y Catania pero no a César Alierta y Julio Linares, cuyas dimisiones no autorizan a la junta a proceder al posible nombramiento de consejeros que les sustituyan. Los asuntos de la parte extraordinaria requieren la presencia de accionistas con un número de acciones superior a 1/5 del capital social ordinario de la sociedad.
En relación con esta parte, el orden del día incluye la eliminación de la indicación del valor nominal de las acciones ordinarias y de ahorro y la modificación de los estatutos sociales así como la ampliación de capital con exclusión del derecho de opción mediante la emisión de acciones ordinarias acciones, al servicio del convertible por 1,3 millones de euros.
El fondo estadounidense Blackrock no está lejos del umbral del 10% en Telecom Italia, un nivel crítico que podría abrir la puerta a nuevos movimientos de Telefónica TEF.MC y poner en riesgo la prima mayoritaria sobre las acciones de los accionistas italianos en Telco. Actualmente, Telefónica no tiene intención de aumentar su participación en Telecom Italia. Es difícil hacer predicciones sobre lo que hará en el futuro, porque hay varias variables que pueden incidir, desde temas regulatorios en Brasil y desde la reunión del viernes 20 sobre la revocación de la junta directiva.
Las disposiciones del acuerdo y dos posibles implicaciones para las decisiones de Telefónica.
LOS LÍMITES POR TELÉFONO
Telco, que controla el 22,4% de Telecom Italia, es propiedad de Telefónica con un 46,18% en términos de derechos de voto, de Intesa Sanpaolo ISP.MI y Mediobanca con un 11,62% cada uno y de Generali con un 30,58%. En la actualidad, tras los acuerdos firmados el 24 de septiembre de este año, Telefónica no puede comprar acciones con derecho a voto de Telecom Italia, "tampoco a través de derivados, warrants, derechos de opción o operaciones de préstamo de acciones", según el extracto de los pactos. Esta “limitación no será de aplicación en el caso de que cualquier persona o entidad (que actúe, directa o indirectamente, sola o concertadamente con otras partes vinculadas) adquiera o anuncie su intención de adquirir o se comprometa a adquirir” acciones o el derecho a adquirir acciones, “con derechos de voto superiores al 10%”.
LOS ACCIONISTAS DE LAS TELCO ITALIANAS PODRÍAN PERDER EL PREMIO MAYORITARIO Si de algún modo se materializa la situación prevista en los acuerdos que dan luz verde a la compra de acciones de Telecom Italia, el grupo español podría comprar acciones en el mercado, por tanto a un precio de 65-70 céntimos frente al 1,1 euro previsto en los acuerdos. De hecho, Telefónica tiene una opción para adquirir el 100% de Telco a una valoración de Telecom Italia de 1,1 euros por acción, operación que le llevaría al 22,4% del grupo italiano. Si decide comprar acciones a precio de mercado, podría evitar ejercer el call y por lo tanto pagar la prima mayoritaria a los accionistas italianos.
CON UN UMBRAL DE ADQUISICIÓN DEL 15%, EL STATUS QUO ES CONVENIENTE De nuevo en caso de derogación prevista por los acuerdos en curso, Telefónica podría subir por encima del 15% teórico de Telecom Italia, umbral relevante a efectos de una posible OPA obligatoria, en caso de cambio de legislación. El presidente de Consob, Giuseppe Vegas, ha dicho en varias ocasiones que la mejor solución es mantener el umbral de OPA obligatoria en el 30 % y añadir un nuevo umbral del 15 % para las empresas públicas, que por lo tanto también se aplicaría a Telecom Italia. Incluso el promotor de la ley Massimo Mucchetti apunta a este objetivo. En términos de derechos de voto, el grupo español ahora controla de forma transparente el 10,34% de Telecom Italia. Sin embargo, aumentó su participación en Telco, pero con nuevas acciones sin derecho a voto. Tras la liquidación de la holding, prevista para febrero de 2015, su participación ascendería al 14,78%. Un umbral de oferta pública de adquisición entre el 11 y el 14 % podría desencadenar una obligación de oferta de liquidación de la sociedad de cartera, un umbral del 15 % bloquea efectivamente el control de los españoles, salvo una oferta hostil de un tercero. Si Telefónica comprara acciones en el mercado, en febrero de 2015, con la posible liquidación de Telco, probablemente se encontraría aumentando su participación por encima del 15%, desencadenando la oferta obligatoria. Si permanece en su situación actual, estaría justo por debajo del umbral de la oferta pública de adquisición, por lo tanto, en la mejor posición para defender el control de la empresa. En este contexto, es poco probable, por tanto, que el grupo español aumente su participación comprando títulos en el mercado, ya que probablemente estaría más que satisfecho con el 14,78% que tendrá en la liquidación de Telco.
