A Telecom Italia informa que o conselho de administração resolveu ontem à noite apresentar à assembléia de acionistas em meados de dezembro uma proposta de conversão de ações de poupança em ações ordinárias. A ação, há muito aguardada pelo mercado, tem função antiaquisição. A operação espera que venha oferecido aos acionistas sem direito a voto para trocar suas ações por uma ação ordinária adicionando 9,5 centavos de euro e, assim, renunciando ao privilégio de dividendo.
A operação é opcional por enquanto, mas passará a ser obrigatório com o fim do período de oferta ao câmbio de 0,87 ordinário por cada ação de poupança. A empresa reserva-se o direito de suspender a conversão se o saque custar mais de 100 milhões de euros. Está convocada para o dia 15 de dezembro a reunião de alteração dos Estatutos da Telecom, necessária para iniciar a transformação. No dia 17 de dezembro será a vez dos poupadores.
A mudança, entre outras consequências, terá o efeito de diluir os direitos de voto dos atuais acionistas em 31%.. Em particular, a participação da Vivendi cairá dos atuais 20,03% para 14%. O cálculo é mais complicado para Xavier Niel (hoje em 15%): a movimentação da diretoria pode desencadear cláusulas de conversão antecipada para as opções compradas pelo patrono da Ilíada.
Em qualquer caso, a empresa irá lucrar com a transação aprox. 600 milhões de euros do mercado. Em segundo lugar - eliminando os 166 milhões de cupões adicionais associados às acções de poupança - o grupo de facto poupará cerca de 2,3 mil milhões. E assim, entre receitas e custos mais baixos, a Telecom cria cerca de 2,9 mil milhões de maior valor que de 19 mil milhões de acções (assumindo a conversão total da RNC em acções ordinárias) se traduz em cerca de 15 cêntimos mais por acção.
Em detalhes, a operação envolve:
1) CONVERSÃO OPCIONAL: a atribuição aos detentores de ações de poupança do direito de converter as ações de poupança detidas em ações ordinárias da Telecom Italia SpA, com base em uma relação de conversão igual a 1 ação ordinária para cada ação de poupança detida, com o pagamento de um ajuste de 9,5 euros centavos por ação;
2) CONVERSÃO OBRIGATÓRIA: a conversão obrigatória das ações de poupança em circulação no final do período para o exercício da Conversão Facultativa em ações ordinárias da Telecom Italia SpA, com base em uma relação de conversão de 0,87 ação ordinária para cada ação de poupança, sem pagamento de qualquer ajuste e sem redução do capital social.
É esperado que todas as operações de conversão ocorram antes da distribuição do dividendo de 2015 e isso foi levado em consideração na determinação do valor do ajuste para a conversão facultativa e no valor da relação de conversão para a conversão obrigatória. Assim, as ações de poupança não beneficiarão para o exercício de 2015 dos privilégios de capital atualmente previstos nos Estatutos.
Os termos propostos, definidos com o apoio da consultoria do Citi e da Equita (também aprovados pelos Conselheiros independentes), incorporam um prêmio implícito maior para quem optar pela Conversão Facultativa do que o previsto para a Conversão Obrigatória, pois a Companhia pretende incentivar esses titulares de ações de poupança que decidirem aumentar seu investimento na Companhia.
São dois objetivos: a simplificação da estrutura de capital da Companhia e o aumento da liquidez e do nível de free float das ações ordinárias. Em decorrência do aporte em dinheiro que seria pago a título de ajuste pelos titulares de ações de poupança que decidirem aderir à Conversão Facultativa, poderá também ser alcançado um fortalecimento da estrutura de capital da empresa, sendo que a arrecadação relativa contribuirá para cobrir as soluções inovadoras do plano de investimento, tanto na rede fixa quanto na rede móvel, da Telecom Italia.
Os acionistas poupadores que não contribuirem para a aprovação da conversão obrigatória terão direito de recesso. O valor de liquidação das acções de poupança relativamente às quais deve ser exercido o direito de retractação foi fixado pelo Conselho de Administração em 0,9241 euros por acção.
A conversão obrigatória está condicionada ao facto de o valor total de liquidação das ações relativamente às quais o direito de retractação é exercido pelos titulares de ações de poupança não ultrapasse 100 milhões de euros. Se este limite for ultrapassado, todas as ações de poupança devidamente conferidas em conversão facultativa serão em qualquer caso consideradas aceites. Ambas as transações serão destinadas a todos os detentores de ações de poupança, inclusive acionistas residentes nos Estados Unidos.
A conversão voluntária será realizada na Itália com base em um documento de oferta que deve ser previamente aprovado pelo Consob. Nos Estados Unidos, a Companhia apresentará uma declaração de oferta pública no Schedule TO junto à SEC juntamente com a documentação adicional exigida pela lei dos EUA. Eventualmente, as ações de poupança serão retiradas do segmento MTA da Borsa Italiana.
