A Assembleia Geral Ordinária do Banco BPM SpA, que contou com a presença de quase 7 mil acionistas (mais de mil presentes individualmente), representando cerca de 36% do capital social, aprovou todos os itens da ordem do dia por ampla maioria .
APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 DO BANCO POPOLARE - SOCIEDADE COOPERATIVA E DO BANCA POPOLARE DI MILANO - SOCIEDADE COOPERATIVA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
A Assembleia Geral Ordinária deliberou:
1. aprovar as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 do Banco Popolare – Società Cooperativa, compostas pelo balanço, demonstração de resultados, notas explicativas e respectivos anexos e o respectivo relatório de gestão da empresa, que encerra com um prejuízo líquido igual a 1.308.697.770 euros
2. aprovar as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016 da Banca Popolare di Milano Scarl, compostas pelo balanço, demonstração de resultados, notas explicativas e respectivos anexos e o respectivo relatório de gestão da empresa, que encerra com um lucro de 65.722.447 euros XNUMX;
3. reportar o prejuízo líquido (resultante da soma dos resultados operacionais do Banco Popolare – Società Cooperativa e da Banca Popolare di Milano Scarl) de 1.242.975.323 euros.
Remetendo para mais detalhes o Comunicado de Imprensa emitido em 10 de fevereiro, por ocasião da aprovação do projeto de demonstrações financeiras dos dois bancos, as principais conclusões resultantes das demonstrações financeiras consolidadas do Grupo Banco Popolare e do Grupo Banca Popolare di Milano estão resumidos abaixo.
O grupo Banco Popolare e o grupo Banca Popolare di Milano encerraram o exercício de 2016 com um resultado líquido de -1.681,7 milhões de euros e +72,7 milhões de euros, respectivamente, que - líquidos de itens não recorrentes - são respectivamente de -1.133,7 milhões de euros e + 195,2 milhões de euros. O valor relativo ao Grupo Banco Popolare desconta os maiores ajustamentos associados ao reforço das coberturas previstas no plano de integração (cerca de 1.600 milhões de euros).
RESULTADOS DE 2016 DO GRUPO BANCO POPOLARE (EX BP):
Principais agregados do balanço
– Crédito a clientes 75,8 mil milhões de euros;
– Financiamento direto de clientes 85,0 mil milhões de euros, incluindo 4,6 mil milhões de euros de Certificados;
– Financiamento indireto de clientes 69,2 mil milhões de euros dos quais:
? Gestão de ativos € 36,4 bilhões;
? Ativos sob administração € 32,8 bilhões.
Principais itens da demonstração de resultados
– Lucro operacional € 3.060 milhões, € 3.035 milhões líquidos de itens não recorrentes;
– Despesas operacionais de 2.488 milhões de euros, incluindo despesas não recorrentes de 378,5 milhões de euros; líquido de itens não recorrentes, as despesas operacionais totais diminuíram para € 2.109 milhões;
– Resultado operacional bruto de 572,4 milhões de euros, que sobe para 925,7 milhões de euros líquidos de itens não recorrentes;
– Ajustamentos líquidos de crédito 2.539 milhões de euros, dos quais cerca de 1.600 milhões de euros em ajustamentos associados ao reforço das coberturas previstas no plano de integração.
RESULTADOS DE 2016 DO GRUPO BPM (EX BPM):
Principais agregados do balanço
– Crédito a clientes 34,8 mil milhões de euros;
– Financiamento direto de clientes 36,5 mil milhões de euros;
– Financiamento indireto de clientes 32,6 mil milhões de euros dos quais:
? gestão de ativos € 22,1 bilhões;
? ativos sob administração € 10,5 bilhões.
Principais itens da demonstração de resultados
– Proveitos operacionais 1.604,1 milhões de euros, 1.667,2 milhões de euros líquidos de itens não recorrentes;
– Despesas operacionais de 1.269,2 milhões de euros, incluindo despesas não recorrentes de 296,4 milhões de euros; líquidos de encargos não recorrentes, os custos operacionais totais diminuíram para 972,8 milhões de euros;
– Resultado operacional bruto de 334,9 milhões de euros, que ascende a 647,5 milhões de euros líquidos de encargos não recorrentes;
– Ajustamentos líquidos de empréstimos 420,3 milhões de euros;
APROVAÇÃO DO RELATÓRIO DE REMUNERAÇÕES DO GRUPO BANCO BPM 2017
A Assembleia Geral examinou e tomou conhecimento do conteúdo do Relatório do Conselho de Administração sobre o Relatório de Remunerações do Banco BPM Banking Group - elaborado nos termos do artigo 123-ter do Decreto-Lei 58/1998 ("TUF"), do Consob Regulamento nº. 11971/1999 e posteriores alterações e adições (“Regulamentos dos Emissores”) e as atuais Disposições de Supervisão do Banco da Itália – e aprovou seu conteúdo.
O Relatório de Remunerações: (i) contém informação relativa às políticas de remunerações e incentivos definidas para 2017, válidas para todos os colaboradores do Banco BPM Banking Group e, com referência aos dois antigos grupos bancários, (ii) relatórios sobre a implementação das políticas de remunerações em 2016, (iii) presta as divulgações exigidas, nos termos das Disposições Fiscalizadoras e do Regulamento de Emitentes.
Em consequência, a Assembleia Geral, em especial: (a) aprovou, também nos termos da alínea g) do n.º 11.3 do artigo 123.º dos Estatutos, as políticas de remuneração e incentivos dos Administradores, Revisor Oficial de Contas e funcionários; (b) aprovou os critérios de determinação da remuneração a acordar em caso de cessação antecipada da relação de trabalho ou cessação antecipada do mandato, incluindo os limites fixados para a referida remuneração em termos de retribuição fixa anual e o valor máximo decorrente da sua aplicativo; (c) nos termos e nos limites do artigo 6.º-ter, n.º XNUMX, do TUF, manifestou-se a favor das respetivas secções do Relatório de Remunerações. Neste sentido, foi mandatado o Presidente do Conselho de Administração, ao Administrador-Delegado, em separado e com poderes para subdelegar, para a correta e tempestiva execução da deliberação de hoje e das formalidades e atos conexos ele e/ou conseqüente.
APROVAÇÃO DOS PLANOS DE REMUNERAÇÃO BASEADOS EM AÇÕES DO BANCO BPM SPA: SISTEMA DE INCENTIVOS ANUAL (2017) E SISTEMA DE INCENTIVOS TRÊS ANOS (2017-2019)
No âmbito das políticas de remuneração e incentivos adotadas pelo Grupo no âmbito do Sistema Anual de Incentivos 2017, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou o Plano Anual - elaborado nos termos do artigo 114-bis do TUF e artigo 84-bis do Regulamento dos Emissores - que prevê a valorização, através da cessão gratuita de ações ordinárias do Banco BPM SpA aos membros executivos do Conselho de Administração e aos funcionários e colaboradores do Banco BPM Banking Group atribuíveis à categoria de "pessoal-chave", de um dos componente variável da remuneração.
O Plano prevê que – sujeito ao cumprimento de condições de acesso predefinidas, bem como de objetivos de desempenho específicos – aos potenciais beneficiários, 50% do bónus reconhecido ao abrigo do Sistema de Incentivos 2017 seja atribuído através da cessão gratuita de ações ordinárias do Banco BPM SpA sujeitas a diferimento cláusulas (três ou cinco anos) e retenção. No âmbito das políticas de remuneração adotadas pelo Grupo no âmbito do Sistema de Incentivos de Longo Prazo 2017-2019, foi também aprovado em Assembleia Geral o Plano Trienal - elaborado nos termos do artigo 114.º-bis do TUF e artigo 84.º-bis do o Regulamento de Emitentes - que prevê a valorização de uma parte da componente variável da remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração e dos trabalhadores e colaboradores do Banco BPM Banking Group atribuível à categoria de dirigentes máximos do Grupo, para ser pago através da cessão gratuita de ações ordinárias do Banco BPM SpA
Para os potenciais beneficiários do Plano Trienal, o bónus reconhecido ao abrigo do Sistema de Incentivos de Longo Prazo 2017-2019 será pago - sujeito ao cumprimento de condições de acesso pré-definidas, bem como de objectivos de desempenho específicos - através da atribuição gratuita de cartões ordinários do Banco BPM ações sujeitas a cláusulas de diferimento (três anos) e retenção. Relativamente a ambos os Planos de Remuneração, foi conferido mandato ao Conselho de Administração e para o mesmo ao Presidente do Conselho de Administração, ao Administrador-Delegado, em separado e com direito a subdelegar, de forma a correta e cumprir tempestivamente a deliberação de hoje e as formalidades e atos conexos e/ou consequentes a esta.
APROVAÇÃO DO PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA COMPRA E ALIENAÇÃO DE AÇÕES EM TESOURARIA
A Assembleia Geral, tomando conhecimento do relatório explicativo do Conselho de Administração sobre o pedido de autorização para aquisição e alienação de ações em tesouraria e as leis e regulamentos em vigor, sem prejuízo do cumprimento da legislação aplicável de tempos em tempos, deliberou autorizar – também em atendimento às práticas de mercado aceitas nos termos do art. 180, parágrafo 1, alt. c), do TUF, a partir da data da Assembleia Geral de hoje e até a Assembleia Geral em que serão apresentadas as demonstrações financeiras de 2017 e sem prejuízo em qualquer caso do limite de 18 (dezoito) meses previsto no art. 2357, parágrafo 2º, do código civil – a aquisição, em uma ou mais séries, de ações ordinárias do Banco BPM por um valor total máximo igual a 1% do capital social – portanto, atualmente, igual a um máximo n. 15.151.821 ações – bem como sua alienação.
Em particular, a autorização visa: i) implementar - também através do estabelecimento de um "inventário de títulos" - as políticas de remuneração e incentivos adotadas pelo Grupo (incluindo, quando necessário, as políticas de remuneração e incentivos adotadas em anos anteriores pelo antigo grupo bancário Banco Popolare e/ou pelo antigo grupo bancário Banca Popolare di Milano); ii) poder exercer atividades normais de intermediação destinadas a promover a circulação de ações e o regular andamento dos negócios; iii) poder alienar quaisquer acções próprias que os órgãos competentes do Banco, sem prejuízo de qualquer decisão sobre a limitação ou exclusão do resgate das acções relativamente às quais o levantamento tenha sido exercido pelos Sócios ou Accionistas do ex-Banco Popolare Soc. Coop. e/ou do antigo Banca Popolare di Milano Scarl na sequência das deliberações tomadas pelas respetivas Assembleias Gerais de 15 de outubro de 2016, decidam, mediante emissão das autorizações legais, adquirir nos termos e efeitos do artigo 2437.º-quatro , parágrafo 5º, do código civil.
A Assembleia Geral também autorizou o Conselho de Administração, e por ele o Presidente do Conselho de Administração, bem como o Diretor Presidente e o Gerente Geral, separadamente e com faculdade de subdelegação, a adquirir e alienar ações de tesouraria ações para os fins e limites indicados no referido Relatório do Conselho de Administração e sempre com observância da legislação aplicável de tempos em tempos. A delegação só pode ser exercida após obtenção da autorização do BCE nos termos aplicáveis do Regulamento (UE) n.º. 575/2013 e do Regulamento Delegado (UE) n. 241/2014 e, em qualquer caso, em conformidade com qualquer outra lei aplicável, tendo também em conta a necessidade de assegurar a igualdade de tratamento dos Acionistas.
ADOÇÃO DO REGULAMENTO DA ASSEMBLÉIA GERAL
De acordo com o art. 11.3, let. (h), do Estatuto Social, a Assembleia Geral aprovou o Regulamento da Assembleia Geral no texto proposto pelo Conselho de Administração. O Regulamento da Assembleia de Acionistas estabelece os procedimentos a serem seguidos para permitir o desenvolvimento ordeiro e funcional das assembleias de acionistas, em conformidade com as disposições do Código de Conduta da Borsa Italiana ao qual o Banco BPM SpA adere.
