合資会社には、出資に対する有限責任と株式の設立というXNUMXつの顔があります。 これにより、広範な貯蓄を集めて事業に資金を提供する手段となり、権力を集中させる手段となります。
何世紀にもわたる経験は、当局の不在下または支援を受けて、関係する私的利益に委ねられた会社の管理の出発点として私たちを示しています. さまざまな構成が続きます。 XNUMXつ目は、私法の高度化と株主を守るための広範な救済策を必要とします。経営管理は市場に委ねられ、効果的な競争規律が強化され、非効率的な会社の倒産のルールに従っています。
別の方法は、いわゆる混合経済に典型的な公的介入である。国は、経済の状況に応じて、企業を生理学的に拘束する制約を調整するために、資金源の直接的または間接的な管理を通じて参加する。競争と倒産のリスク。
この規範の規律は、株式ベースが限られている同族企業にとって満足のいくものでした。 Tullio Ascarelli の教えに沿って、60 年代と 70 年代の立法提案と介入が、広範な株主基盤を持つ企業に関係していたのは偶然ではありません。 一方、2003 年の改革は、まさに共通の規律に深く介入した (最も重要な介入は、金融市場のルールにも従う大企業に関するものであるが)。
改革の目新しさの中で、私たちはまず第一に、常務取締役への経営の集中について言及します。 この政治的選択は、特別立法によって支持され、銀行会社を除いて、今のところ弱いですが、管理者に対する統制が弱まっている結果です。 この点に関して、取締役会の監督義務の正式な廃止を検討してください。これは過失の立証責任を再分配し、取締役の慣性を支持します。関連する刑事制裁の廃止。 このように、一方では、刑罰体制は深刻に危うくされ、他方では、首相を強化する機会が利用されず、彼は代議員の独立した代表者となり、組織、情報力、統制力を与えられました。メリット (ブルーノ・タバッチのその旨の提案は却下された)。
常に取締役会、代議員、そして最終的には彼を支持する多数派の地位を強化する効果を伴って、改革は議会の権限を縮小し、株主の権利（参加、議会決議への異議申し立て）を弱めました。および損害の補償）。
さらに、投票によって株主に主要な保護を留保することにより、彼は他の株主を支配する多数派のなすがままに任せてしまいました - 株式資本の量と比較して非常に小さいものでさえあります - 彼らはすべての株主のリスクを負って管理しています。投票権のない、または限られた投票権を持つ人々 (不均衡は、いわゆる金融商品の貢献によりさらに深刻になる可能性がありますが、その経験はありません)。
企業グループの管理のための安定した構造の形成を支持する投票シンジケート協定が評価されます。 議決権代理機関の規制は、奇妙にも同族企業にとってより厳格であり、混乱した不完全な規則が特徴であり、実際には、支配株主が票をため込むことを可能にしています。 親会社に対するドメインの乱用に対する子会社の株主に有利な訴訟がほとんど重要でないのと同様に、取締役に対する「派生的」責任訴訟に対する開放性は限られています。 代議員への権限の集中は、二重システム（いわゆる二元論）で強化されます。
添付資料：会社法の改革 – Gustavo Visentini のレポート
