2015 年 XNUMX 月、フィンメカニカはアンサルド STS とアンサルド ブレダを日立に売却しました。 の 取引 それはもっともらしい産業論理を持っているように思われ、アナリストもこれを確信しているようです。 しかし、同時に彼らは実証した オペレーションの公式数値についての当惑: 30 万ユーロを支払います。 アンサルド ブレダのさまざまなビジネス ユニット (負債を除く) および 761 億 40 万ユーロ。 Ansaldo STS の 30% について、日立はブレダに過大な価格を支払ったと言われています (約 XNUMX 万ユーロ 200 億ユーロから 400 億ユーロの間で変動するマイナス評価。); アンサルド STS の 40% については、多かれ少なかれ対応して低い評価を意味する金額です。
もしこれが事実なら、この明白な異常はどのように説明されるでしょうか? そして、それは何を意味するでしょうか？ 最初の質問に対する考えられる答えは、アンサルド STS の 40% の売り手と買い手が、売却の対価の一部を支払うために代替チャネル (アンサルド ブレダの 100%) の利用可能性を利用しようとしたということです。 Ansaldo STS の制御への投資。 未公開の価格を膨らませる フィンメカニカが特定の資本損失を帳消しにして、バランスシートを改善することを可能にした可能性があります。 日立は、その後の強制公開買付けのコストを大幅に削減することができます。
しかし、これは Ansaldo STS の少数株主に深刻な損害を与えることになる。 公開情報だけに基づいて何らかの結論に達することはできませんが、この仮説は、オファーが開始される前に、その株式の交換価格が ターゲット 日立が提示した対価を明らかに上回りました。 さらに、取引の条件を知って、アンサルド STS の法定監査役会でさえ飛びつきました。これは、この機関がしばしば追いやられている純粋な「公証人」の役割を考えると、おそらく、取引の深刻さの指標として読むことができます。シチュエーション。 同じ会社のより洗練された株主の不平もすぐに出て、実際、彼らは監督当局に目を向けました。 最後に、社外取締役でさえ、買収価格の妥当性について肯定的な意見を表明していません。 何人か（日立自身の推薦で多数派リストに選出された取締役の一人を含む）はためらうことなく、それは不釣り合いだと言いました。 他の人は、支配株主の投票のおかげでそこにいる人々に典型的な敬意を払ってはいますが、対価が議論に入れられる声明を超えることはできないと考えています。 範囲 また、何らかの方法で是正されるべき「不均衡」の存在を認識するかのように、いずれにせよ、取引の発表と対価が支払われる日との間に生じた利益を分配することが望ましいと付け加えた。取られた行動。
Ansaldo STS の法定監査人、株主、および独立取締役が過ちを犯した、または不当に行動したと仮定したい場合を除き、利用可能な要素は、少なくとも何かが間違っているという疑いを植え付ける価値があります。 したがって、問題の詳細な調査と、必要に応じて Consob による是正措置が必要であると思われます。 ミッション 制度的であるだけでなく、そして何よりも、保護が依存するのは監督当局の仕事に正確にかかっているためです」 この種の取引に直面しているマイノリティーの「利益相反」は、米国ほど適応性があり、普及している利益相反の規律がないため、鑑定権 (私たちの撤回権に似ています), 事実の後、損害賠償を請求するスペースしかありません (特定の前例を当てにすることはできません): もちろん、これには (少なくとも) 法外な費用がかかります株主。
いずれにせよ、Consob - そしてこれは良い兆候です - 今までアイドル状態ではありませんでした. 昨年XNUMX月にオファー文書の承認手続きを一時停止した後、XNUMX月初旬にゴーサインを出しましたが、除外することはありませんでした。 「価格に関するさらなる評価」. しかし、まさにこの照会に照らして、Consob (すでに 2012で e 2013で この種の問題に関して一定の感度を示しています。 しかし、投資家の要求の正当性を否定することもありました。投資家は現在、他の場所で自分たちの権利を主張することを決意しているようです) 今では、取引所の外部形式をはるかに超えて、正確な測定に到達する精査を行う必要があります。 Ansaldo STS の 40% に対して Finmeccanica に支払われた正確な対価。
提示された価格の単なる見せかけの改訂または妥協的な解決策はほとんど役に立たず、市場に評価されておらず、制度的に不適切な XNUMX つのオプションを表すことになります。 ただし、可能な限り（ie、物語の複雑さ、特に会社を評価することの難しさがそれを許す限り）危機に瀕している真の価値の正確な定義に到達し、私たちの市場が保持している人々上場企業の少数株の所有者は、支配株主に翻弄されるだけでなく、投資に対して合意されたリターンを得る自信を持つことができます。有効な規律の手紙)。 その間、ファンドは受け取ったオファーに不満を持っており、簡単なキャピタルゲインを達成するために株式（の権利）を集めようとしていると言い続けています。 コンソブ氏の決定は本日（遅くとも金曜日）に行われる予定で、「イタリアのコーポレートガバナンスが（本当に）良い方向に変化している」かどうかが最終的に明らかになるでしょう。
