Unicredit vendu le Banque Pekao. Le groupe bancaire a annoncé avoir conclu un accord avec Powszechny Zaklad Ubezpieczen SA (Pzu) et Polski Fundusz Rozwoju SA (Pfr) pour la vente d'une participation égale à 32,8% du capital social de la banque polonaise au prix de 123 PLN par action soit 10,6 milliards PLN (équivalent à 2,4 milliards d'euros au taux de change actuel) correspondant à 1,42 fois les capitaux propres au 30 septembre 2016.
La transaction devrait être finalisée à la mi-2017 et est soumise aux approbations réglementaires et antitrust.
La sortie d'Unicredit de Pekao se fait de deux manières. Outre la cession de 32,8%, en effet, Unicredit lance une opération de marché sur la participation résiduelle de 7,3% "par l'émission de certificats liés à des actions - explique la banque - garantis par un gage sur des actions Pekao". Cette deuxième étape lance une offre de 1.916 certificat garanti lié à des actions, d'un montant total de référence d'environ 500 millions d'euros, "avec règlement obligatoire en actions ordinaires de la Société au plus tard le 15 décembre 2019. Les certificats - poursuit le communiqué - permettront à UniCredit d'obtenir le transfert à la date d'expiration ( sauf en cas de règlement anticipé) de la participation restante, égale à 7,3 % du capital de Pekao (calculée dans l'hypothèse de la réalisation de l'Opération de M&A) et de maintenir une exposition à l'appréciation potentielle des Actions en raison de la valeur supplémentaire que pourront être apportés par Pzu et Pfr après la réalisation de l'acquisition ».
Au moment de l'émission, les certificats auront un nombre d'actions de référence égal à 10.000 85,35 chacun et seront offerts à un prix d'émission compris entre 86,35 % et 81 % du montant notionnel de référence. Elles ne paieront aucun coupon et permettront à leurs porteurs de recevoir un montant net en espèces égal à XNUMX % du montant brut des dividendes et autres distributions versés au titre des actions sous-jacentes. Le prix de règlement minimum sera égal au prix moyen pondéré des volumes de
Actions le 9 décembre 2016, converties en euros (« Prix de Référence »). Le prix maximum sera fixé en appliquant une prime comprise entre 15 et 17 pour cent sur le prix de référence. Le résultat du placement et les conditions économiques finales des certificats seront déterminés et annoncés le même jour et la date de règlement devrait être le ou vers le 15 décembre 2016.
Le groupe estime que l'opération aura un impact positif d'environ 55 points de base sur le CET1 ratio du Groupe UniCredit au 30 septembre 2016. Par ailleurs, la cession de la participation résiduelle dans Pekao de 7,3% via les certificats générera un impact positif sur le capital à la date de leur échéance. L'opération s'inscrit dans le cadre du nouveau plan stratégique approuvé avec l'arrivée de Jean Pierre Mustier à la tête d'UniCredit, dont les résultats seront communiqués lors du Capital Markets Day prévu à Londres le mardi 13 décembre. Et cela permettra au groupe de réduire le montant de la prochaine augmentation de capital déjà prévue.
En outre, UniCredit a convenu avec Pzu et Pfr de vendre d'autres participations dans les sociétés polonaises du groupe : Pioneer Pekao Investment Management SA, Pekao Pioneer PTE SA et Dom Inwestycyjny Xelion SP. Z OO, pour un prix total égal à
634 millions de PLN (équivalent à 142 millions d'euros au taux de change actuel). Enfin, les parties ont convenu de négocier un accord commercial pour apporter un soutien aux clients d'UniCredit qui ont accès au marché polonais, conformément aux meilleures pratiques du marché et aux normes élevées de la Société.
L'opération Pekao s'inscrit dans le cadre de la revue stratégique annoncée en juillet « et je suis satisfait – commente l'administrateur délégué Jean Pierre Mustier – qu'un accord ait été trouvé avec PZU et PFR pour la cession de la participation dans Pekao. Parallèlement, l'opération permettra aux clients de continuer à bénéficier du même niveau de qualité de service que Pekao a toujours garanti. Grâce à l'expérience éprouvée de PZU dans le secteur des services financiers en Pologne et au rôle décisif de PFR dans le soutien au développement de l'économie du pays.
Pour la transaction, UniCredit a fait appel à Morgan Stanley, UBS Investment Bank et UniCredit Corporate & Investment Banking en tant que conseillers financiers tandis que Weil, Gotshal & Manges ont agi en tant que conseillers juridiques.
