Le fantôme de Ralph Whitworth plane sur la campagne d'assemblage de Corporate America. M. Whithworth, en tant que responsable d'Investisseur Relationnel, avait reçu un mandat de l'un de ses clients les plus importants, le fonds d'employés publics californien Calpers, pour nettoyer les « administrateurs zombies », c'est-à-dire les membres du conseil d'administration des sociétés cotées qui n'avaient pas reçu le majorité à l'assemblée. Pour comprendre l'ampleur du problème, il suffit de dire que Relational Investor a ciblé 52 "zombies" pour la campagne d'assemblées générales en cours. Mais l'année dernière, dans 41 cas, le conseil a reconfirmé les administrateurs désavoués. Le tout sur la base d'une loi du Delaware, l'État qui accueille le plus grand nombre de sociétés cotées (et on comprend pourquoi…), a récemment réaffirmé la légitimité de la loi qui permet au conseil de passer outre le vote négatif de l'assemblée sur un administrateur aimé par la majorité qui, entre autres, se pérennise grâce au système des votes multiples…
Bref, même en matière de gouvernance d'entreprise, l'herbe d'en face n'est pas toujours la plus verte. Pourtant la campagne de rassemblement américaine a déjà donné deux rebondissements. La confrontation entre l'actionnaire activiste David Einhorn et Tim Cook lors de la réunion d'Apple sur la distribution de l'énorme trésorerie de la société Cupertino (à cette occasion Calpers s'est rangé du côté de la haute direction) et la démission de Ray Lane du fauteuil de PDG de Hewlett Packard après les violentes protestations concernant un rachat décidé par les dirigeants. La saison des montages européens n'est pas moins chaude. Cette fois, les salaires des managers sont dans le collimateur. Le premier à tomber sous le barrage des managers a été Danel Vasella, numéro un de Novartis, liquidé par le géant pharmaceutique avec 72 millions de francs suisses. En ces jours le contentieux contre les banquiers, du Crédit Suisse à Julius Baer, est d'actualité.
Il est peu probable que la saison des assemblées italiennes offre des moments de débat aussi spectaculaires. Chez Tod's Diego Della Valle, le "Pierino" qui remue les eaux aux conseils d'administration de Corporate Italy s'est limité à une blague adressée aux actionnaires de Tod's réunis à Sant'Elpidio a Mare : "T'inquiète pas, tant que mon frère vit vous aurez le dividende. Cela lui sert aussi… ». Contrairement à la tradition, il n'y a pas eu de confrontation polémique entre les actionnaires et le conseil d'administration lors de l'assemblée de Telecom Italia (peut-être parce que Beppe Grillo est désormais occupé par d'autres sujets). Le vrai jeu, pour l'instant, concerne le conseil d'administration qui devra se prononcer le 8 mai prochain sur l'offre H3G promue par Franco Bernabé. Pas de torsion même au montage Fiat. Les prochains rebondissements au Lingotto concernent l'assemblée qui célébrera le mariage entre Fiat Industrial et CNH. Ou, plus grondante, la réunion des membres d'Exor convoqués sur la piste d'essai des maxi véhicules industriels.
En tout cas, il y a une grande anticipation pour les réunions bancaires. Après les assemblées générales de Banco Popolare, Bper et Banco Popolare, les projecteurs sont braqués sur la banque système : Intesa San Paolo. Lundi 22 avril, l'assemblée générale ordinaire du groupe sera appelée à désigner les membres du conseil de surveillance pour les années 2013 à 2015. Une reconfirmation de la présidence de Giovanni Bazoli, soutenu par la Compagnia di San Paolo et la Fondation Cariplo, actionnaires de poids de la banque de Ca' de Sass. Le conseil de surveillance est ensuite chargé de nommer les membres du directoire, la branche la plus opérationnelle dans un système de gouvernance dual. Le changement de garde entre Andrea Beltratti et Gian Maria Gros-Pietro à la présidence du directoire est désormais évident. « C'est quelqu'un d'excellent », a déclaré Beltratti à propos de Gros-Pietro.
Deux des matches les plus "agités". Les actionnaires de la Banca Popolare di Milano s'affronteront le 27 avril, à la veille de la transformation de coopérative en société par actions. A cette occasion, il ne s'agira pas seulement d'approuver le résultat de l'opération de nettoyage (429 millions de "rouges") et l'augmentation de capital de 500 millions pour rembourser les obligations Tremonti. Mais, surtout, les armes seront affûtées en vue de la réunion du 22 juin qui devra s'exprimer sur la transformation de la Banca Popolare di Milano en société par actions, contestée par plusieurs syndicats. A cette occasion, a annoncé le président du directoire Andrea Bonomi, le vote électronique sera introduit et le vote sera traçable.
Encore plus chaud, pour des raisons évidentes, est l'assemblée de Monte Paschi le 29 avril. A cette occasion, en effet, les actionnaires devront approuver l'action en responsabilité contre l'ancien président Giuseppe Mussari et l'ancien directeur général Antonio Vigni une action en responsabilité sociale, et contre la banque d'investissement Nomura. La Fondation votera également pour. Qui sait ce que dira Beppe Grillo, qui a déjà annoncé sa présence à Sienne.
Jours cruciaux aussi pour le système d'assurance, au premier contrôle après les tremblements de terre de 2012. A Trieste, tout est prêt pour la première de Mario Greco qui se présente aux actionnaires après huit mois à la tête de Generali. Ce pourrait être l'occasion d'avoir des nouvelles fraîches sur les prochaines cessions du Lion, après la cession de 12% de Banca Generali. Jusqu'à présent, tant l'opération BSI, une banque spécialisée dans la gestion de fortune, que la sortie de Generali USA Life Reinsurance se sont révélées plus difficiles que prévu. Sur le plan de l'actionnariat interne, avec le prochain renouvellement du conseil d'administration (qui passera de 17 à 11 membres), Greco ne manquera pas surtout du soutien inconditionnel des trois particuliers qui l'ont fortement parrainé (Del Vecchio, Caltagirone et De Agostini). . En fait, même la relation avec le PDG de Mediobanca (le principal actionnaire de Generali), Alberto Nagel, n'est pas problématique. Depuis qu'il est en selle, Greco a clairement dit que l'ère des participations "stratégiques" et des accords syndicaux dans lesquels Generali était appelé comme porteur d'eau est révolue. D'où le non à l'augmentation du RCS. Il serait intéressant de connaître l'avis de Greco sur Telecom Italia, mais le PDG aura de bonnes raisons de se retirer : le président Gabriele Galateri fait partie du comité restreint qui devra se prononcer sur l'opération.
Le 29 avril, en revanche, se tiendra l'assemblée budgétaire de Fondiaria Sai appelée à approuver les comptes d'une année 2012 troublée. Des plaintes d'employés et d'agents sont attendues, quasi inévitables à la veille d'une opération complexe d'intégration à Unipol. Après la douche froide de Prysmian qui anticipait une année 2013 plus difficile, les attentes grandissent pour les résultats du Made in Italy.
Enfin, grande attention portée aux comptes des grands services publics : Enel, rendez-vous pour le 30 avril, Enel Green Power (récompensé par les investisseurs après le road show de Londres) et Eni. Pour l'occasion, Paolo Scaroni devra faire face à l'offensive d'Eric Knight qui a décidé de demander la vente de Saipem, un autre rendez-vous attendu avec beaucoup d'attention par les représentants de fonds internationaux.
Le marathon des comptes fin avril se terminera cependant le 30 dans l'air du mariage : tout le monde au meeting d'Atlantia, qui devra se prononcer sur la fusion avec Gemina. A Londres, les analystes ont promu l'opération. Tous les membres de Gemina, en vérité, n'apprécient pas les termes du mariage. Au moins dans les coulisses. Dans l'assemblée, ce pourrait être une autre histoire.
