« L'évolution de la gouvernance d'entreprise est avant tout un choix stratégique qui démontre la clairvoyance et la sensibilité de ceux qui ont le courage d'innover : la liste sortante du conseil d'administration et le modèle moniste en sont un exemple et méritent d'être soutenus. ". Il l'a déclaré Marcello Bianchi, directeur général adjoint d'Assonime à l'issue de la conférence organisée par la même association le 14 juin à l'Université Bocconi et consacrée au système de contrôle des entreprises, avec un regard sur la portée innovante du modèle moniste.
"L'évolution des structures de propriété avec l'ouverture des sociétés cotées aux investisseurs internationaux et la nécessité de faire face à la complexité croissante des règles qui ont un impact sur les structures organisationnelles représentent - explique Bianchi - un stimulant pour réfléchir sur les stratégies de gouvernance et explorer les options que la loi et l'autorégulation offrent aux sociétés cotées. « L'augmentation de la contestabilité des plus grandes sociétés cotées et l'attention croissante du régulateur au rôle que joue le conseil d'administration dans les choix de gouvernance ont incité certaines sociétés à rendre le conseil d'administration plus responsable, également en référence à sa composition adéquate. La liste du conseil est choisie par un nombre restreint mais croissant d'entreprises, en particulier celles de plus grande taille et caractérisées par des structures de propriété plus répandues, et présente - a souligné Bianchi - des mérites considérables. Outre une plus grande reconnaissance internationale, cet outil permet de définir une structure unitaire du conseil en termes de compétences et de professionnalisme nécessaires à son fonctionnement efficace et à celui de ses comités, prévenant le risque d'une trop grande fragmentation des organes sociaux. Enfin et surtout, les données montrent que la liste du conseil d'administration est appréciée par le marché, recueillant une cote d'approbation globale supérieure aux listes présentées par l'actionnaire de contrôle (+ 20 %) et un fort soutien des investisseurs qui semblent la préférer à l'actionnaire de contrôle liste des actionnaires (+50 %) ».
Prenant la parole dans le débat, le professeur Mario Stella Richter a souligné que "le rôle stratégique du conseil d'administration commence précisément par le choix du modèle de gouvernance que l'entreprise décide d'adopter". Si le monisme a rencontré un tel intérêt, pourquoi jusqu'à présent seules quelques entreprises (Intesa Sanpaolo, Ubi et Cattolica) ont décidé de l'adopter ? La chose est - a noté le Pr. Piergaetano Marchetti – que la force attractive et rassurante du modèle traditionnel et les complexités à reconstruire des modèles alternatifs ont découragé une réflexion approfondie des entreprises, mais ne représentent pas un réel obstacle à l'adoption du modèle moniste. Cette dernière n'affecte pas l'efficacité du système de contrôle et même certaines des critiques apparentes du cadre réglementaire peuvent être surmontées avec une utilisation judicieuse des moyens statutaires.
Mais quels sont les avantages du monisme ? Bianchi en a identifié plusieurs, repris par certains intervenants et également confirmés par les témoignages des entreprises qui ont entrepris cette voie : une plus grande reconnaissance au niveau international, une rationalisation du système de contrôle pendant un certain temps influencée par des interventions qui ignorent l'unicum de le collège des commissaires aux comptes, renforcement du rôle du collège. Mais, comme il ressort de la reconstruction des règles et des options statutaires, la véritable pierre angulaire du monisme est le comité de contrôle de gestion et surtout les tâches qui lui sont confiées. A cette fin, beaucoup espèrent que l'organe de contrôle unique sera valorisé dans ses particularités et non aplati sur le modèle traditionnel du collège des commissaires aux comptes. Des questions ouvertes et délicates restent encore sur la table telles que la relation de l'organe de surveillance avec Consob et Bankitalia, les questions à résoudre en référence à l'étendue et aux limites externes de l'autonomie statutaire, et la compatibilité de ces choix avec la réglementation applicable aux groupes.
