Atlantia a lancé une offre publique volontaire d'achat et/ou d'échange sur la totalité des actions de Infrastructures Abertis, une société espagnole cotée. L'OPA, lit-on dans une note, est de 16,50 euros par action et valorise l'entreprise à 16,341 milliards d'euros.
Les actionnaires d'Abertis pourront opter, en tout ou en partie, pour une alternative partielle en actions Atlantia nouvellement émises avec des caractéristiques particulières. L'option sera mise en œuvre sur la base d'un rapport d'échange de 0,697 action Atlantia pour une action Abertis, déterminé sur la base d'une valeur d'hypothèse par action Atlantia de 24,20 €, en ligne avec le cours de bourse à la clôture du 12 mai 2017 ajusté pour tenir compte du détachement du coupon le 22 mai 2017.
L'offre d'Atlantia sur Abertis « a pour objectif de créer le leader mondial de la gestion des infrastructures de transport avec un portefeuille d'actifs diversifié dans 19 pays avec 14.095 60 km d'autoroutes et XNUMX millions de passagers aux aéroports de Rome et de Nice – lit la note – Le nouveau groupe sera premier exploitant d'autoroutes au monde avec un Ebitda de 6,6 milliards d'euros et des investissements de 2,4 milliards d'euros. L'intégralité du financement de l'opération a déjà été sécurisée par un pool de banques et d'institutions financières de premier plan. L'offre volontaire totalitaire sera régie par la loi espagnole ».
Le paiement de la contrepartie en actions spéciales Atlantia est soumis à un seuil d'acceptation maximum de 230 millions d'actions Abertis (soit environ 23,2 % du total des actions concernées par l'offre), si au prorata de la contrepartie en actions, avec paiement de la partie restante en espèces.
Les actions spéciales Atlantia offertes en échange auront les mêmes droits économiques et administratifs que les actions existantes, à l'exception des caractéristiques suivantes : elles ne seront pas cotées et seront incessibles jusqu'au 15 février 2019, après quoi elles seront automatiquement converties en actions ordinaires, sur la base d'un ratio de 1 pour 1 ; aura le droit de nommer jusqu'à trois administrateurs ; par conséquent, le conseil d'administration d'Atlantia passera de 15 à un maximum de 18 membres.
L'offre il ne vise pas la radiation d'Abertis et la société n'exercera pas les droits de retrait prévus par la législation espagnole sur les offres publiques d'acquisition en cas de souscriptions égales à au moins 90 % des droits de vote.
"Ces dernières semaines, nous avons travaillé à la finalisation d'une offre qui, nous en sommes convaincus, peut être considérée comme conviviale et attrayante pour les actionnaires, les parties prenantes et la direction des deux sociétés. Nous pensons avoir réussi – a commenté le PDG d'Atlantia, Giovanni Castellucci – En cas de succès, le groupe résultant conservera une très forte capacité de génération de trésorerie et d'investissement qui, combinée à une présence géographique mondiale unique, en fera un partenaire capable de répondre encore mieux aux besoins des institutions et des clients dans les pays de présence ”.
Il conseil d'administration de la société espagnole il limite sa réaction à un communiqué froid : il parle d'une opération connue "par le communiqué" de la société italienne à la Consob ibérique et définit l'offre comme "volontaire et non sollicitée", prévoyant qu'"il ne se décidera pas tant qu'elle est obligatoire pour les termes de la loi ».
L'efficacité de l'offre est soumise à un certain nombre de conditions suspensives: pourcentage minimum d'acceptation (au moins 50 % plus 1 action de toutes les actions Abertis faisant l'objet de l'Offre) ; nombre minimum de souscriptions à l'alternative partielle en actions (pas moins de 100 millions d'actions Abertis représentant environ 10,1 % du total des actions faisant l'objet de l'offre) ; approbation de la transaction par la Comision Nacional del Mercado de Valores et, le cas échéant, par la Consob ; l'obtention des autorisations nécessaires auprès des autorités de la concurrence et autres autorités administratives pour le changement de contrôle ; approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire d'Atlantia de l'augmentation de capital pour servir l'émission des Actions Spéciales et de certaines modifications des Statuts – concernant la nomination des Administrateurs – liées à l'Opération.
Analystes de Ub écrivent que les actionnaires d'Abertis "pourraient être quelque peu déçus par la faible prime" offerte par Atlantia, qui offrait la même valeur boursière que lors des dernières séances (8% de plus que les niveaux d'avant les premières rumeurs sur l'offre). "Mais à notre avis, le prix dépasse l'estimation de 15 euros pour l'ANR" de la société espagnole, ajoutent-ils auprès de la banque suisse, pointant le "peu de synergies" comme un élément qui explique la faible hausse du prix par rapport à valeurs marchandes.
Da Banca Akros cependant, ils ont souligné que cette opération pourrait augmenter le bénéfice par action de 25/30% et ont relevé le conseil d'administration en "cumulé". Toujours chez Equita, ils disent que "le prix proposé est légèrement supérieur à nos attentes" qui étaient fixées à 16 euros par action. Même la part en numéraire (77%) dépasse celle estimée (60%) : "De ce qui ressort il n'y aurait donc pas d'accord avec La Caixa, qui selon Bloomberg souhaiterait une offre minimum de 17 euros par action". Et selon les analystes, le feu vert de Caixa "semble indispensable à la clôture de l'opération, qui reste par ailleurs incertaine".
