Iltalementi y HeidelbergCement, tras el acuerdo alcanzado en julio, están procediendo a la integración de sus actividades en el mercado canadiense con las actividades homólogas de HeidelbergCement AG, sociedad que desde el 1 de julio de 2016 ostenta la mayoría relativa del capital social de Italcementi SpA y que, como consecuencia de los resultados de la OPA obligatoria, logrará una participación totalitaria. Italcementi emitió un comunicado de prensa el martes por la noche.
la operación
La transacción consiste en la adquisición por parte de la sociedad Lehigh Hanson Materials Limited (“LHM”), sociedad canadiense controlada indirectamente por HeidelbergCement, de la participación total, en acciones ordinarias y preferentes, en el capital de la sociedad Essroc Canada ULC (“Essroc Canadá"). Essroc Canada es actualmente propiedad de Essroc Corporation ("Essroc Corp."), una empresa constituida
propiedad indirecta de Italcementi, a través de la empresa de vehículos Essroc Netherlands Coöperatief UA (“Nueva Essroc”). La contraprestación que recibirá Essroc por la venta de Essroc Canadá a LHM, equivalente a aproximadamente 371 millones de dólares canadienses, se pagará mediante la cesión a Essroc de 42.288 acciones de LHM de nueva emisión, equivalentes a aproximadamente el 15,50% del capital social.
de LHM, y por la parte residual en efectivo, por aproximadamente 200 mil dólares canadienses.
Las fases de la operación.
La operación se desarrollará a través de dos fases esenciales:
(i) Transferencia de acciones de Essroc Canada: Essroc Corp., después de convertir su préstamo de accionista de aproximadamente CAD 33 millones en capital, transferirá la totalidad de su participación en Essroc a través de la compañía de vehículos New Essroc Canada a LHM, por una contraprestación de no. 42.288 acciones de nueva emisión, correspondientes a aproximadamente el 15,50% (después del aumento mencionado en el punto siguiente) del capital social de LHM, y un ajuste en efectivo de aproximadamente $200.000 canadienses;
(ii) Inyección de capital por parte de HCCH: Al mismo tiempo, el accionista único actual de LHM, HeidelbergCement Canada Holding (“HCCH”), contribuirá aproximadamente C$135 millones a LHM contra la suscripción de 15.388 acciones de nueva emisión de LHM, correspondientes a aproximadamente 5,64% de su capital social. Como resultado de la transacción, HCCH tendrá un total del 84,50% del capital de LHM.
Una vez completada la transacción, los accionistas de LHM firmarán un acuerdo de accionistas en virtud del cual se otorgarán derechos a Essroc Corp. para proteger su interés minoritario.
La opinión del Comité de Transacciones con Partes Relacionadas y Equidad
opinión del Experto Independiente
La operación fue sometida al Comité de Operaciones con Partes Relacionadas (“Comité”) de Italcementi SpA, el cual, en ejercicio de la opción prevista en el artículo 6.2.(iii) del Procedimiento de Partes Relacionadas de Italcementi, identificó a Credit Suisse como International the experto independiente que se designará para emitir una opinión imparcial sobre la adecuación de los valores y contraprestaciones de la transacción,
así como sobre la conveniencia y sustancial corrección de las condiciones referidas.
El 3 de octubre de 2016, el Experto independiente emitió su opinión imparcial en relación con la transacción.
En la misma fecha, el Comité emitió su opinión favorable sobre el interés de Italcementi SpA y sus accionistas en realizar la transacción, así como sobre la conveniencia y corrección sustancial de las condiciones relacionadas.
La Compañía redactará y publicará de conformidad con el art. 5 del reglamento aprobado por Consob con resolución n. 17221 del 12 de marzo de 2010, y sus modificaciones posteriores, el Documento Informativo que contiene la información a que se refiere el Anexo 4 del citado reglamento.
