Fiat Industrial SpA y CNH Global han firmado un acuerdo de fusión definitivo (el "Acuerdo de Fusión") para integrar los negocios de Fiat Industrial y CNH. Los términos del acuerdo definitivo relativo a la fusión son consistentes con la oferta final anunciada el 19 de noviembre. En virtud del acuerdo, Fiat Industrial y CNH se fusionarán en una empresa recién incorporada bajo la ley holandesa (NewCo).
Como parte de la fusión, los accionistas de Fiat Industrial recibirán una acción de NewCo por cada acción de Fiat Industrial y los accionistas de CNH recibirán 3,828 acciones de NewCo por cada acción de CNH.
De conformidad con el acuerdo final de fusión, antes de la fecha efectiva de la fusión, CNH pagará a los accionistas minoritarios un dividendo de $10 por cada acción de CNH. La CNH hará sus mejores esfuerzos para asegurar que el dividendo se pague a más tardar el 31 de diciembre de 2012 en los tiempos técnicos estrictamente necesarios.
El dividendo pagado en efectivo, junto con las 3,828 acciones de NewCo por cada acción de CNH, representa una prima del 25,6% sobre el valor implícito de la oferta inicial de Fiat Industrial medido al 16 de noviembre de 2012, día bursátil anterior a la fecha en que Fiat Industrial presentó su oferta final. Además, los accionistas minoritarios de la CNH se beneficiarán del hecho de que el dividendo se pagará antes de la fecha efectiva de la fusión.
Las acciones de NewCo cotizarán en la Bolsa de Valores de Nueva York. NewCo también hará todo lo posible para que sus acciones sean admitidas a cotización en el Mercato Telematico Azionario organizado por Borsa Italiana poco después de la finalización de la fusión.
NewCo adoptará un sistema de votación basado en la lealtad a la empresa; los accionistas de cada una de las dos estructuras societarias que estén presentes directamente o por representación en las respectivas asambleas de accionistas convocadas para resolver sobre la fusión y que continúen en la posesión de sus acciones hasta la fecha efectiva de la fusión podrán optar por recibir acciones que serán inscritas en una sección especial del registro de accionistas de NewCo y que darán derecho a dos votos.
Estos accionistas de NewCo tendrán derecho a emitir este doble voto por tiempo indefinido. Si un accionista de NewCo negocia sus acciones que dan derecho a doble voto, estas acciones volverán a la sección general del registro y tendrán derecho a un voto único por cada acción. Una vez consumada la fusión, los nuevos accionistas podrán optar al doble voto a través de este mecanismo de fidelización, siempre que mantengan dichas acciones durante tres años.
Sergio Marchionne, presidente de Fiat Industrial, declaró: ”Nos complace haber llegado a un acuerdo sobre la base de la propuesta de mejora relacionada con la fusión.
La 2ª realización de esta operación pondrá fin a un largo proceso de simplificación y racionalización de la estructura societaria del grupo y permitirá a los accionistas de ambas compañías participar en las perspectivas de crecimiento del tercer mayor productor de bienes de equipo del mundo. , que, por su tamaño y capacidad atractivos para los inversores, será una alternativa real al resto de grandes empresas que operan en el sector de bienes de equipo”.
Para Marchionne, "este atractivo se implementará aún más mediante la estructura de votación basada en la lealtad, que pretende recompensar a los accionistas a largo plazo que comparten nuestro objetivo de crear valor para los accionistas a largo plazo, así como mediante una mayor flexibilidad para buscar oportunidades de crecimiento estratégico". ”.
El Acuerdo de Fusión contiene las representaciones y garantías habituales y la fusión estará sujeta a las condiciones habituales a las que está sujeta su efectividad, incluida una condición que limita el ejercicio del derecho de retiro por parte de los accionistas de Fiat Industrial y el derecho de oposición de sus acreedores.
La fusión también está sujeta a su aprobación por parte de los accionistas de Fiat Industrial y CNH. Fiat Industrial, como accionista que posee el 88% del capital social de CNH, dijo que votará a favor de la fusión en la asamblea general de CNH. Se espera que la fusión entre en vigencia durante el segundo trimestre de 2013.
Fiat Industrial utilizó a Goldman, Sachs & Co. como asesores financieros y Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP y Legance Studio Legale Associato como asesores legales. El Comité Especial del Directorio de la CNH utilizó a JP Morgan y Lazard como asesores financieros ya Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV y Bonelli Erede Pappalardo como asesores legales.
