El debate sobre el conflicto entre los intereses a largo y corto plazo, y sobre la necesidad de introducir el voto múltiple o incrementado para accionistas más estables (voto diferencial), lleva ya un tiempo. El tema fue el centro de una mesa redonda organizada el 4 de diciembre en Bolsa italiana durante el “Conferencia de Gobierno Corporativo de Italia”, evento patrocinado por Asogestioni e Asónime en colaboración con Ocde.
“El voto diferencial puede ser efectivo para promover la transparencia y la inversión a largo plazo al prevenir pirámides corporativas y acuerdos de accionistas”, comentó en su discurso de presentación. Marcelo Bianchi, Presidente del Comité de Gobierno Corporativo de la OCDE, pero para que resulte válido, se deben cumplir dos condiciones: 1) los hacedores de políticas deben establecer marcos sólidos de reglas para prevenir posibles abusos; 2) las empresas deben dar una divulgación completa sobre los motivos de la adopción y evitar conflictos de interés. Después de eso, será el mercado el que decida”.
La división del mercado quedó bien reflejada en las diferentes posiciones expresadas durante la mesa redonda (Instrumentos de creación de valor a largo plazo: el caso a favor y en contra del voto diferencial"): por un lado, inversores institucionales como igcn e Vidrio Lewis & Co., sobre las otras dos empresas italianas que han adoptado el mecanismo de voto ampliado, Campari y Amplifon.
De hecho, en Italia, el Decreto de Competitividad de junio de 2014, posteriormente convertido con modificaciones en la ley n. 116, de 11 de agosto de 2014, sustituyó el principio de “una acción, un voto” vigente hasta entonces, regulando tanto el voto múltiple como el voto mayoritario. En este segundo caso, por ejemplo, tratándose de acciones cotizadas, se trata de derechos de voto “aumentados” a favor de quienes posean acciones de la sociedad durante un determinado período de tiempo. (aprenda más sobre la disciplina en el sitio web de Borsa Italiana).
LAS DUDAS DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES
Por George Dallas, director de políticas de ICGN, una organización de más de 650 inversores que tiene como objetivo promover estándares efectivos de gobierno corporativo que también incluyen a las empresas italianas Pirelli y Telecom Italia, "el problema es el acortamiento y el voto diferencial no es necesariamente la solución para resolver este problema". “Creo -añadió- que el voto diferencial es una mala idea porque puede tener efectos colaterales como entorpecer el trabajo de los directivos y en algunos casos provocar fuertes desajustes de intereses”.
En la misma línea también Katherine Rabin, directora general de Glass Lewis & Co., un proveedor de servicios de gobierno para apoyar las actividades de participación de inversores institucionales en las empresas en las que tienen participaciones: “Reconocemos que las empresas enfrentan preocupaciones relacionadas con el fenómeno shortmism – dijo – pero creemos que estos sistemas de votación pueden entrar el camino de la junta y destruir el valor de los accionistas. Creemos que los beneficios para los accionistas de esta estructura aún no han sido adecuadamente corroborados por estudios académicos. Además, es casi imposible que los inversores extranjeros se beneficien de mayores derechos de voto porque el proceso de registro en Italia no es razonable”.
CAMPARI, CÓMO NOS DEFENDEMOS DE LAS ADQUISICIONES
Sin embargo, el juicio no es tan fácil. En algunos casos, tal y como explican los empresarios invitados a aportar su propia experiencia, el aumento de votos ha ayudado a resolver situaciones difíciles de impasse. “Si Campari no tuviera el voto aumentado – explicó Luca Garavoglia, presidente de Davide Campari-Milán – sería objeto de una OPA en poco tiempo y los accionistas se verían obligados a vender. Pero al mismo tiempo creo que en 10 años el valor de las acciones sería mucho mayor que el precio pagado. Entonces, la votación por mayoría aquí tiene mucho que ver con no estar presionado por el tiempo. Al final, apuestas por las personas, permitir que ciertas personas tengan ciertos derechos es útil”. Si bien admite que el voto mayoritario, anunciado para favorecer a los accionistas a largo plazo, en la estructura de facto es una herramienta para mejorar el control de los accionistas relevantes, Garavoglia cree, no obstante, que las empresas, al ser un conjunto de contratos, deberían poder utilizar el herramientas que quieren; será el precio de mercado el que refleje entonces la bondad o no de las soluciones adoptadas. Sobre todo porque la falta de estas herramientas en el pasado ha favorecido la difusión de otras estructuras como las pirámides y los acuerdos entre accionistas. “El punto no es si el voto diferencial es bueno o malo – concluyó Garavoglia – sino no permitir que los accionistas obtengan beneficios privados”.
AMPLIFON, UNA OPORTUNIDAD PARA M&A
También estuvo de acuerdo en este punto. Ugo Giorcelli, director financiero de Amplifon: “Creemos que la remuneración de los administradores y las operaciones con partes relacionadas son los verdaderos aspectos a monitorear”. Para Amplifon, el voto diferencial fue una herramienta que permitió desbloquear el impasse hacia un mayor crecimiento. “Frente a una adquisición surge el tema de la pérdida de control, un punto de bloqueo que nos impide crecer más -explicó Giorcelli- ante el deseo legítimo de la familia de mantener el control, el voto diferencial nos ha permitido desbloquear este paso y continuar crecer".
Dos casos particulares que parecen apoyar la tesis a favor del voto diferencial. Sin embargo, los representantes de los inversores institucionales relanzaron. “El argumento más fuerte a favor del voto diferencial es la protección de una empresa emergente frente a las fuerzas del mercado”, dijo. George Dallas de ICGN – pero solo tiene sentido por una cierta cantidad de tiempo. En cambio, el voto diferencial por lo general se vuelve bastante irreversible. Creemos que los temas más importantes son, por ejemplo, los planes de sucesión”. “Hay casos en los que puede funcionar – admitió Katherine Rabin de Glass Lewis & Co. – pero es importante que la divulgación se dé a través de una descripción del camino y la dirección en la que va, explicando por qué tiene sentido el voto diferencial. Sin embargo, históricamente Italia ha sido un mercado cerrado, pero en los últimos dos años hemos visto cambios y nos parece que estorbar ese camino no tiene sentido”.
Sin embargo, en estos dos casos específicos, Amplifon y Campari, los inversores institucionales parecen haberse puesto sustancialmente del lado de la familia controladora. “Nuestro principal accionista es el fondo estadounidense Cedar Rock Capital Limited con un 10% que votó a favor del voto diferencial”, dijo el presidente de Campari. “Tenemos una situación similar con Tamburi que votó a favor –repitió Giorcelli de Amplifon– excluyendo a la familia, el porcentaje de votos sobre la introducción del voto diferencial fue solo ligeramente en contra pero los accionistas institucionales como Tamburi estaban a favor”.
