Tras lo comunicado al mercado el 30 de noviembre de 2018, tras el cumplimiento de las condiciones suspensivas y la liberación de las autorizaciones por parte de las Autoridades competentes, Banco Bpm informó que las operaciones previstas en los acuerdos suscritos a finales de 2018 han sido completadas entre Banco Bpm, Crédit Agricole SA y Crédit Agricole Consumer Finance SA, con el objetivo de fortalecer la asociación en el sector de crédito al consumo en Italia de Agos Ducato, del cual Banco BPM posee el 39% del capital social y Crédit Agricole Consumer Finance el 61%.
En particular, Banco Bpm vendió a Agos, por un importe de 310 millones, el 100% del capital social de ProFamily SpA, de la que previamente se separaron las actividades no cautivas mediante una operación de escisión en beneficio de una nueva sociedad que mantiene el nombre de ProFamily SpA y que es controlada al 100% por Banco BPM. La empresa que se vende, que administrará los activos cautivos, pasó a llamarse ProAgos SpA También hoy, Banco Bpm, Crédit Agricole y Crédit Agricole Consumer Finance formalizaron la documentación contractual que confirma la sociedad actual para los próximos 15 años.
Por lo tanto, las partes han firmado:
- el contrato de distribución en exclusiva sobre la red comercial del Grupo Banco BPM;
- el pacto de accionistas relativo al gobierno corporativo de Agos;
- el acuerdo de financiación relativo a Agos. Con esta operación Agos Ducato reforzará su liderazgo, volúmenes y cuotas de mercado.
Además, Banco BPM obtuvo de Crédit Agricole una opción de venta incondicional refiriéndose a una participación accionaria igual al 10% del capital de Agos ejercitable en junio de 2021 a un precio igual a 150 millones. La venta de Profamily permitió registrar una plusvalía neta de efectos fiscales de aproximadamente 184 millones en la cuenta de resultados de los estados financieros consolidados del primer semestre. La cuenta de resultados consolidada también se verá beneficiada por la aportación del resultado económico de ProFamily devengado en el primer semestre hasta la fecha estimado en unos 8 millones.
El impacto global en la ratio CET1 totalmente escalonada de Banco BPM derivada de la realización de la operación se estima en alrededor de 80 Bps. Nomura International actuó como asesor financiero de Banco BPM mientras que Studio Gatti Pavesi Bianchi actuó como asesor legal de la transacción. Para el Banco BPM, la enajenación de ProFamily − realizada con posterioridad a la escisión de los activos no cautivos − se configura como una operación con partes relacionadas en los términos de la Resolución Consob núm. 17221/10 (el "Reglamento Consob RPT") y los reglamentos de empresa relacionados adoptados por el Banco (el "Procedimiento Banco BPM", disponible en el sitio web www.bancobpm.it, sección Gobernanza, Documentos Corporativos), como se consideró Agos , para los efectos de la legislación en cuestión, una sociedad en la que el Banco BPM ejerce una influencia significativa.
Al respecto, Banco Bpm también señaló que -para los efectos de las normas regulatorias y societarias antes mencionadas- la venta califica como una transacción de "material menor"; sin embargo, por tratarse de una operación “con empresa asociada” y por no existir participaciones significativas en Agos de otras partes relacionadas del Banco BPM, se han aplicado las condiciones para las exenciones previstas en el Reglamento Consob OPC y el Procedimiento Banco BPM. , sin perjuicio de la obligación de facilitar información sobre la operación en cumplimiento de la normativa aplicable.
