O debate sobre o conflito entre interesses de longo e curto prazo, e sobre a necessidade de se introduzir o voto múltiplo ou ampliado para acionistas mais estáveis (voto diferencial), já se arrasta há algum tempo. O tema foi o foco de uma mesa redonda organizada no dia 4 de dezembro em Bolsa de Valores Italiana durante “Conferência de Governança Corporativa da Itália”, evento patrocinado por Assogestão e assônimo em colaboração com OCDE.
“O voto diferencial pode ser eficaz na promoção da transparência e do investimento de longo prazo, evitando pirâmides corporativas e acordos de acionistas”, comentou ele em seu discurso introdutório. Marcelo Bianchi, presidente do Comitê de Governança Corporativa da OCDE – mas, para ser válida, duas condições devem ser atendidas: 1) os formuladores de políticas devem estabelecer estruturas sólidas de regras para prevenir possíveis abusos; 2) as empresas devem dar plena divulgação sobre os motivos da adoção e prevenir conflitos de interesse. Depois disso, caberá ao mercado fazer o julgamento”.
A divisão no mercado ficou bem refletida nas diferentes posições expressas durante a mesa redonda (Instrumentos de criação de valor de longo prazo: o caso a favor e contra o voto diferencial"): de um lado investidores institucionais como Igcn e Vidros Lewis & Co, sobre as outras duas empresas italianas que adotaram o mecanismo de votação aumentada, Campari e Amplifon.
De fato, na Itália, o Decreto de Competitividade de junho de 2014, posteriormente convertido com alterações na lei n. 116, de 11 de agosto de 2014, veio substituir o princípio “uma ação, um voto” até então vigente, regulando tanto o voto múltiplo quanto o voto majoritário. Neste segundo caso, por exemplo, no caso das ações cotadas, trata-se de um “aumento” do direito de voto a favor de quem detém ações da empresa por um determinado período de tempo. (saiba mais sobre a disciplina no site da Borsa Italiana).
AS DÚVIDAS DOS INVESTIDORES INSTITUCIONAIS
para George Dallas, diretor de políticas do ICGN, uma organização de mais de 650 investidores que visa promover padrões eficazes de governança corporativa que também incluem as empresas italianas Pirelli e Telecom Italia, "o problema é o encurtamento e o voto diferencial não é necessariamente a solução para resolver esse problema" . “Acredito – acrescentou – que o voto diferencial é uma má ideia porque pode ter efeitos colaterais como dificultar o trabalho dos gestores e, em alguns casos, levar a fortes desalinhamentos de interesses”.
Na mesma linha também Katherine Rabin, CEO da Glass Lewis & Co, prestadora de serviços de governança para apoiar as atividades de engajamento de investidores institucionais nas empresas em que possuem participações: “Reconhecemos que as empresas estão enfrentando preocupações relacionadas ao fenômeno shortmism – disse – mas acreditamos que esses sistemas de votação podem entrar o caminho do conselho e destruir o valor do acionista. Acreditamos que os benefícios aos acionistas dessa estrutura ainda não foram adequadamente fundamentados por estudos acadêmicos. Além disso, é quase impossível para os investidores estrangeiros se beneficiarem do aumento dos direitos de voto porque o processo de registro na Itália não é razoável”.
CAMPARI, COMO NOS DEFENDEMOS CONTRA AQUISIÇÕES
No entanto, o julgamento não é tão fácil. Em alguns casos, como explicam os empresários chamados a trazer sua própria experiência, o aumento de votos ajudou a resolver situações difíceis de impasse. “Se Campari não tivesse o voto aumentado – explicou Luca Garavoglia, presidente da Davide Campari-Milão – estaria sujeita a uma aquisição em pouco tempo e os acionistas seriam forçados a vender. Mas ao mesmo tempo acredito que em 10 anos o valor das ações seria muito superior ao preço pago. Portanto, a votação por maioria aqui tem muito a ver com não estar sob pressão de tempo. No final, você aposta nas pessoas, é útil permitir que certas pessoas tenham certos direitos”. Embora admitindo que o voto majoritário, anunciado para favorecer os acionistas de longo prazo, na estrutura de fato é uma ferramenta para aumentar o controle dos acionistas relevantes, Garavoglia acredita, no entanto, que as empresas, sendo um conjunto de contratos, devem poder usar o ferramentas que desejam; será o preço de mercado que então refletirá a bondade ou não das soluções adotadas. Até porque a falta dessas ferramentas no passado favoreceu a disseminação de outras estruturas como pirâmides e acordos entre acionistas. “A questão não é se o voto diferencial é bom ou ruim – concluiu Garavoglia –, mas não permitir que os acionistas extraiam benefícios privados”.
AMPLIFON, UMA OPORTUNIDADE PARA M&A
Ele também concordou neste ponto Ugo Giorcelli, CFO da Amplifon: “Acreditamos que a remuneração dos administradores e as transações com partes relacionadas são os reais aspectos a monitorar”. Para a Amplifon, o voto diferencial foi uma ferramenta que permitiu desbloquear o impasse para um maior crescimento. “Diante de uma aquisição, surge a questão da perda de controle, um ponto de bloqueio que nos impede de crescer ainda mais - explicou Giorcelli - diante do desejo legítimo da família de manter o controle, o voto diferencial nos permitiu desbloquear esta etapa e continuar crescer".
Dois casos particulares que parecem sustentar a tese a favor do voto diferencial. No entanto, os representantes dos investidores institucionais relançaram. “O argumento mais forte a favor do voto diferencial é a proteção de uma start-up das forças do mercado”, disse ele George Dallas do ICGN – mas só faz sentido por um certo período de tempo. Em vez disso, a votação diferencial geralmente se torna bastante irreversível. Acreditamos que as questões mais importantes são, por exemplo, os planos de sucessão”. “Há casos em que pode funcionar – admitiu Katherine Rabin da Glass Lewis & Co – mas é importante que a divulgação se dê por meio de uma descrição do caminho e direção para onde está indo, explicando por que o voto diferencial faz sentido. No entanto, Itália tem sido historicamente um mercado fechado, mas nos últimos dois anos assistimos a mudanças e parece-nos que não faz sentido atrapalhar este caminho”.
No entanto, nesses dois casos específicos, Amplifon e Campari, os investidores institucionais parecem ter ficado substancialmente do lado da família controladora. “Nosso principal acionista é o fundo americano Cedar Rock Capital Limited com 10% que votou a favor do voto diferencial”, disse o presidente da Campari. “Temos uma situação semelhante com Tamburi que votou a favor – ecoou Giorcelli da Amplifon – excluindo a família, a porcentagem de votos sobre a introdução do voto diferencial foi apenas ligeiramente contra, mas acionistas institucionais como Tamburi foram a favor ”.
