Consob からの待望の回答が午後に公開され、Unipol が Premafin、Fonsai、Milano Assicurazioni との XNUMX 社による合併の公開買付けの免除を要求した理由が記載されていました。
すべての株主に平等な待遇を与えるための補償と撤退に反対し、お金は貯蓄のためだけに使う
そして彼女は、数日前に判決が下されたときに最も関心を集めた問題の 30 つに光を当てます。それは、Premafin、Fonsai、Milano Assicurazioni の取締役に与えられた補償の条件と、Premafin の買収提案に関連した撤退です。 . コンソブ氏によると、これらは、強制的な公開買付けの免除は、認定された危機的状況では「適用されない」という仮定から始まり、「新しい支配組織によって古い支配株主に与えられる経済的性質の利益があるたびに、追加の増資後の危機に陥った会社の単純な救済に由来するものと比較して」. 実際に Ligresti に経済的利益をもたらす補償も同様です。 実際には退職金の形をとっている撤退の権利に関して、コンソブ氏は、法律がそれを「決議に参加しなかった株主」に帰属させていることを想起し、「問題の権利がいずれにせよ作戦全体の実現に決定的な方法で貢献した個人によって行使された。」 委員会はまた、XNUMX 月 XNUMX 日の独自の通信を想起し、「支配権を獲得した株主によって投資された資金は、会社の資産を増やすことを目的としており、最終的に株式保有またはオプション権を売却する個々の株主の資産を増やすことを目的としていない」ことを明確にしました。 」 そして、「希薄化効果を平等に受けるすべての株主に完全な平等な待遇が保証される」ことは、新しい株主による増資の申し込みに関連しています。
フォーフュージョンはユニークレスキュープロジェクトの一部です
しかし、最終的な決定は ISVAP の判断に依存します
Consob は、Unipol Assicurazioni、Milano Assicurazioni、Premafin、Fonsai の XNUMX 社による合併は、単一の救済プロジェクトの一部であるため、Ligresti 社に対する買収入札につながるべきではないと説明しています。 しかし、Consob が指定する最終決定は、XNUMX 社の Fonsai への組み込みが、Ligresti 社の「資本を強化する」単一の計画の「不可欠な部分」であるという Isvap による確認の対象となります。 これは、公開買付に関する Unipol の質問に対する Consob の回答から明らかになったものである. 詳細: Consob については、「現在のケースでは、資本増強操作の実質的な統一があり、増資と増資に取って代わられていることを示唆する関連指標がある。その後の合併」。 一言で言えば、欧州委員会にとって、XNUMX者合併はフォンサイ救援プロジェクトの不可欠な部分と見なされなければならず、「協定の条項から、そしてIsvap によって検討された産業戦略計画と、Isvap によって表明された初期評価から」. したがって、Isvap が合併が Fonsai のソルベンシー マージンを回復するのに適しているかどうかを最終的に評価する場所は、「合併操作の承認の場所」です。
ISVAP からの最初の肯定的な意見
Consob とのコラボレーションの一環として、「全体として考えられるトランザクションの最初の肯定的な評価を表明することができました」: 提案されている内容によると、トランザクションは、関係する企業が期間のソルベンシー要件を満たすことを可能にします。 2012 年から 2015 年までは、現在の法律に基づいています。 「行政機関の刷新による企業経営の断絶を決定することに加えて、Isvap は指摘するが、Unipol の計画は、採用された仮定に基づいて、コストの相乗効果とポートフォリオのより良い構成を可能にする」.
プレマフィン ノードの出現
しかし、四方向作戦が単一の救助プロジェクトの一部である場合、Premafin の立場はそれほど明白ではありません。 実際、Consob は、入手可能なデータに基づいて、「プレマフィンを Fonsai に組み込むことは、新しい集計のソルベンシー マージンにマイナスの影響を与えると考えています。 したがって、Premafin の組み込みは、「Isvap の要求に応じた Fonsai の資本増強」とは見なされず、せいぜい、グループ構造を最適化するための操作であり、正当な目的ではあるが、Fonsai からの免除の条件に沿っていないと見なされる可能性があります。併合公開買付けの義務」。
これが、スワップが決定されたら（昨日の夕方、Premafin が Fonsai によって定義されたスワップに同意し、現在は Unipol にボールが渡されている）、合併後のエンティティに対する Unipol Gruppo Finanziario の持分の増加を理解する必要がある理由です。プレマフィンの配合により、関連する閾値の 5% を超えていると判断されます。 この場合、Unipol は統合公開買付けを推進する必要があります。
サイドレターの配達が遅れた後、CONSOB は I'S にドットを付けます
Consob はまた、「以下の考慮事項は、質問に示されている内容と現在利用可能な情報フレームワークに基づいて定式化されている」ことを明確にしたいと考えています。 もちろん、実践の公式ですが、現在の状況では別の趣を帯びています。 実際、委員会は、Unipol と Premafin の間の XNUMX 通のサイド レター (補償条項と早期解雇に対する補償を定義したもの) が合意と共に署名されたが、「その後にのみ」委員会に送付されたことを想起します。
