Décompte vers le très attendu rendez-vous Generali qui se tiendra vendredi à Trieste et qui est certainement l'événement le plus important de l'année dans la finance italienne. Il faudra décider qui gouvernera Leone, l'un des rares grands groupes italiens, dans les trois prochaines années d'importance internationale et une part importante de notre dette publique en portefeuille. Il appartiendra au liste du conseil d'administration sortant, soutenu surtout par Mediobanca, qui a sa principale référence dans le PDG Philippe Donnet ou celui de Caltagirone, également soutenu par Del Vecchio et Crt, qui propose l'ancien top manager de Generali, Luciano Cirinà, au poste de PDG, et l'ancien banquier de Goldman Sachs et ancien président du Cdp, Claudio Costamagna, à la présidence. Les deux listes, qui partent d'une base proche de 20% du capital, ont présenté leurs équipes et leurs projets : au nom de continuité et la valorisation des résultats déjà obtenus durant toutes ces années celui de Donnet et sous le signe de changer de gouvernance et des objectifs plus ambitieux mais tout à démontrer celui de Caltagirone.
Qui va gagner à l'assemblée de vendredi ? Les vrais arbitres seront les fonds institutionnels
Qui remportera le challenge de l'année vendredi ? Difficile de hasarder les pronostics jusqu'au dernier vote de l'assemblée. Mais deux éléments jouent en faveur de Donnet : 1) l'avis favorable sur son plan et sa liste exprimé par les proxy advisors ISS et Glass Lewis qui ont invité les fonds institutionnels à voter en faveur de la liste du conseil sortant ; 2) le fait que certains grands fonds internationaux ont déjà commencé à se prononcer en faveur de la liste Donnet, à commencer par le célèbre fonds souverain norvégien et un grand groupe de fonds américains, dont Calpers, qui est le plus grand fonds de pension des États-Unis .
Cela n'exclut pas l'incertitude maximale concernant le vote de vendredi, pas seulement parce qu'il faudra voir comment chacun s'orientera fonds institutionnels, italiens et internationaux, qui détiennent environ 30% du capital mais aussi le retail (épargnants privés) qui détient environ 20% de Generali.
Si la liste du conseil d'administration l'emporte avec un écart inférieur à 6%, Caltagirone est prêt à ouvrir le litige sur le prêt de titres Mediobanca
Mais on dit que le grand défi se termine vraiment vendredi. Se disputant avec les actions Generali temporairement prêtées par Mediobanca, Costamagna a déjà mis la main en avant arguant que si la liste du conseil ne l'emporte pas avec un écart d'au moins 6%, elle serait en fait délégitimée « car il serait inacceptable que la liste du conseil soit élue avec un écart de moins de 6%, étant donné que le lendemain, 6 % des voix disparaîtraient " parce que les obligations Mediobanca et De Agostini expirent " Dans ce cas, il est probable que le un long litige juridique ou que, dans quelques mois, Caltagirone demandera une assemblée générale extraordinaire pour tenter de renverser le top management. Mais ce n'est pas tout à l'horizon. Car la bataille de Generali, quelle qu'en soit l'issue, est destinée à faire école et un soulever des questions de réglementation et de gouvernance qui sera longuement débattu.
Les parties liées et le cas de Banca Generali
Sans surprise, après la controverse sur les prêts de titres de Mediobanca et les titres de Caltagirone partiellement soumis à des restrictions de privilège, la question de savoir si une liste du conseil d'administration sortant doit être publiée si elle ne reçoit pas le consentement de l'ensemble du conseil et si dans le capital il y a un actionnaire de référence et d'autres actionnaires en concurrence, se tenait hier l'épineuse question de relation entre Generali et les parties liées (principalement Mediobanca) parce que Caltagirone a affirmé que ces derniers mois l'institut de Piazzetta Cuccia avait fait une offre pour reprendre la lucrative Banca Generali. Mais le top management de Leone a catégoriquement démenti qu'une telle offre soit parvenue à la table de Generali, arguant qu'il n'est donc pas clair comment il y aurait eu des conflits d'intérêts au profit de Mediobanca.
La liste des minorités et l'affaire Assogestioni
Une autre question, pas seulement théorique, que la bataille de Generali a amenée à son paroxysme est celle de la soi-disant Liste des minorités Assogestioni, la troisième liste entre celle du conseil d'administration et celle de Caltagirone, présentée par l'association qui regroupe les fonds communs de placement et les sociétés de gestion de patrimoine. Il s'agit d'investisseurs institutionnels et la naissance de la liste minoritaire a été légitimée à l'occasion des privatisations des années 90 puis étendue à l'ensemble des sociétés cotées en 2004. Or, depuis lors, ces investisseurs – comme d'ailleurs dans le cas de Generali – ont aux prises avec un dilemme: d'une part ils ont investi dans une entreprise parce qu'ils ont confiance en sa direction, mais d'autre part ils votent pour une liste qui n'est pas celle du conseil d'administration mais celle de la minorité d'Assogestioni qui a pour mission de vérifier les gestionnaires eux-mêmes. Ce n'est pas un mince paradoxe et c'est un paradoxe qu'il faudra tôt ou tard résoudre et que la bataille de Generali lègue.
