Fiat Industrial SpA et CNH Global ont conclu un accord de fusion définitif (l'« Accord de fusion ») pour intégrer les activités de Fiat Industrial et de CNH. Les termes de l'accord définitif relatif à la fusion sont cohérents avec l'offre finale annoncée le 19 novembre. Aux termes de l'accord, Fiat Industrial et CNH fusionneront en une nouvelle société de droit néerlandais (NewCo).
Dans le cadre de la fusion, les actionnaires de Fiat Industrial recevront une action NewCo pour chaque action Fiat Industrial et les actionnaires de CNH recevront 3,828 actions NewCo pour chaque action CNH.
Conformément à l'accord de fusion définitif, avant la date d'entrée en vigueur de la fusion, CNH versera aux actionnaires minoritaires un dividende de 10 $ pour chaque action de CNH. CNH fera ses meilleurs efforts pour que le dividende soit payé au plus tard le 31 décembre 2012 dans les délais techniques strictement nécessaires.
Le dividende payé en numéraire, ainsi que les 3,828 actions NewCo pour chaque action CNH, représente une prime de 25,6 % par rapport à la valeur implicite de l'offre initiale de Fiat Industrial mesurée au 16 novembre 2012, jour de bourse précédant la date à laquelle Fiat Industrial a présenté son offre finale. De plus, les actionnaires minoritaires de CNH bénéficieront du fait que le dividende sera payé avant la date effective de la fusion.
Les actions de NewCo seront cotées à la Bourse de New York. NewCo fera également ses meilleurs efforts pour faire admettre ses actions à la cote du Mercato Telematico Azionario organisé par Borsa Italiana peu après la réalisation de la fusion.
NewCo adoptera un système de vote basé sur la fidélité à l'entreprise ; les actionnaires de chacune des deux structures sociales qui sont présents soit directement soit par procuration aux assemblées générales respectives appelées à statuer sur la fusion et qui continueront à détenir leurs actions jusqu'à la date effective de la fusion pourront choisir de recevoir actions qui seront inscrites dans une section spéciale du registre des actionnaires de NewCo et qui donneront droit à deux voix.
Ces actionnaires de NewCo auront le droit d'exercer ce double vote pour une durée indéterminée. Si un actionnaire de NewCo négocie ses actions qui donnent droit à un vote double, ces actions retourneront dans la section générale du registre et donneront droit à une seule voix pour chaque action. A l'issue de la réalisation de la fusion, les nouveaux actionnaires pourront bénéficier d'un droit de vote double grâce à ce mécanisme de fidélisation, sous réserve qu'ils continuent à détenir lesdites actions pendant trois ans.
Sergio Marchionne, Président de Fiat Industrial, a déclaré : « Nous sommes heureux d'être parvenus à un accord sur la base de la proposition d'amélioration relative à la fusion.
La 2 réalisation de cette opération mettra un terme à un long processus de simplification et de rationalisation de la structure sociale du groupe et permettra aux actionnaires des deux sociétés de participer aux perspectives de croissance du troisième producteur mondial de biens d'équipement. , qui, par sa taille et sa capacité attractives pour les investisseurs, sera une véritable alternative aux autres grandes entreprises opérant dans le secteur des biens d'équipement ».
Pour Marchionne « cette attractivité sera davantage mise en œuvre par la structure de vote basée sur la fidélité, qui vise à récompenser les actionnaires de long terme qui partagent notre objectif de création de valeur actionnariale à long terme, ainsi que par la flexibilité accrue pour poursuivre les opportunités de croissance stratégique. ”.
Le Merger Agreement contient les déclarations et garanties usuelles et la fusion sera soumise aux conditions usuelles auxquelles son efficacité est soumise, y compris une condition limitant l'exercice des droits de retrait par les actionnaires de Fiat Industrial et les droits d'opposition de ses créanciers.
La fusion est également soumise à son approbation par les actionnaires de Fiat Industrial et de CNH. Fiat Industrial, en tant qu'actionnaire détenant 88% du capital social de CNH, a déclaré qu'il voterait en faveur de la fusion lors de l'assemblée générale de CNH. La fusion devrait être effective au cours du deuxième trimestre 2013.
Fiat Industrial a utilisé Goldman, Sachs & Co. comme conseillers financiers et Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP et Legance Studio Legale Associato comme conseillers juridiques. Le comité spécial du conseil d'administration de CNH a utilisé JP Morgan et Lazard comme conseillers financiers et Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV et Bonelli Erede Pappalardo comme conseillers juridiques.
