Les pactes d'actionnaires entre Gpi et Malacalza n'empêchent pas l'obligation convertible en actions Pirelli. C'est l'avis du Professeur Franco Anneaux qui s'est vu demander un avis pro veritate par Gpi elle-même, la holding qui contrôle Camfin, lors du conseil d'administration du 5 septembre dernier. "Le règlement des actionnaires - lit l'opinion - ne pourrait en aucun cas constituer un obstacle à l'approbation et à l'exécution de l'opération par les organes sociaux compétents", a déclaré Anelli.
D'abord pourquoi « l'émission par Camfin d'un emprunt obligataire convertible en actions Pirelli du portefeuille de Camfin (non apporté au syndicat de blocage Pirelli), car il constitue un acte exécutoire des engagements pris par Camfin auprès des banques prêteuses, fonctionnel au retour aux limites d'exposition convenues, n'est pas soumis à la procédure de consultation prévue par les pactes d'actionnaires entre actionnaires de Camfin pour les hypothèses de cession des actions Pirelli, et ne détermine, en cas de dissidence de Malacalza Investimenti à l'égard de cette transaction, ni aucun obstacle juridique à l'exécution de la transaction elle-même ni à l'activation de la procédure de sortie par la scission de Gpi prévue par l'accord-cadre entre le actionnaires de Gpi ».
Par ailleurs, si l'exécution de l'opération « devait entraîner une augmentation de l'endettement de Camfin (ce qui se produirait dans le cas où le financement levé suite à la souscription du prêt n'était pas entièrement destiné à éteindre la dette vis-à-vis des banques, la consentement de ce dernier), la mise en œuvre de la procédure de simple consultation préalable entre les actionnaires prévue par l'article 6 du pacte d'actionnaires relatif à Camfin serait requise, qui prévoit que la consultation a lieu au moins 3 jours avant la date du conseil d'administration de Camfin qui doit se prononcer sur l'opération ».
Et enfin, seulement si l'augmentation de l'exposition dépasse le seuil de 40 millions d'euros, spécifie les Anneaux, l'accord de tous les participants au pacte d'actionnaires serait requis, comme le prévoit l'article 4 du pacte. Le règlement des actionnaires, précise le juriste, « ne saurait en aucun cas constituer un obstacle à la décision et à l'exécution de l'opération par les organes sociaux compétents de Camfin, ni affecter en quoi que ce soit la validité et l'effectivité des actes accomplis ». par Camfin elle-même et les droits achetés à des tiers ». Le conseil d'administration de la holding a pris connaissance de cet avis et a ainsi décidé d'entériner ces conclusions et de s'y conformer, pour les besoins de la conduite à mettre en œuvre.
