"C'est le lieu où les intérêts des actionnaires doivent se rejoindre alors qu'au sein du Conseil d'administration l'intérêt à considérer n'est que celui de l'entreprise". alors lePDG de Telecom Marco Patuano, l'assemblée s'est ouverte ce matin (50,7 % du capital étaient présents au départ) qui votera, comme premier point à l'ordre du jour, la révocation du conseil, au terme d'une campagne qui, a observé le dirigeant, « il a enflammé les esprits et suscité un débat qui a très vite quitté son cadre avant d'arriver à sa juste place ».
Les étincelles ne manquaient pas, dès les premières mesures. Franco Lombardi, président d'Asati (petits actionnaires des Télécoms) a retiré sa disponibilité à la candidature au conseil d'administration donnée à Findim pour éviter l'accusation de conflits d'intérêts mais, s'adressant au directeur Aldo Minucci de Telco qui dirige les Télécoms il a attaqué : « vous le même. Laissez la place – à Calvosa ou Fitoussi, Zingales ».
"Je ne suis pas ici par choix, la mienne n'est qu'une mission de procédure, selon le statut, avec la démission du président, la tâche d'intérim m'incombe" a répondu Minucci demandant un ton plus bas. "Il est temps de surmonter les polémiques et les conspirations et de se concentrer à nouveau sur l'avenir des télécoms" a exhorté Marco Patuano. « Ce qui est certain, c'est que nous assistons à un exemple extraordinaire de démocratie d'entreprise pour toute la finance italienne et européenne. Les décisions qui seront prises aujourd'hui avec plus de 50% du capital présent doivent être acceptées avec un grand sens des responsabilités. En tout cas, cela se traduit par un message important au marché pour que la gouvernance de Telecom soit encore renforcée et que tout doute sur le fonctionnement du conseil d'administration puisse être dissipé".
Le PDG a défendu le nouveau plan industriel qui "met les investissements au centre, sans oublier le désendettement" avec "un changement radical de perspective puisqu'il repose sur une vision industrielle basée sur les investissements et l'innovation à laquelle la vision financière". "Et non l'inverse - dernier coup porté à Franco Bernabé – comme cela s'est produit dans le passé ».
Jusqu'ici les escarmouches, en attendant le choc frontal. Dans Piazza Affari, le titre flotte juste en dessous de la parité, tandis que les différentes parties tentent de compter. Parmi les proxy advisors, Glass Lewis et ISS ont recommandé un vote en faveur de la révocation ; Ecgs, qui devrait détenir environ 3% du capital, suggère de voter contre. Telco, qui contrôle 22,4% de Telecom Italia, a l'intention de voter contre la révocation. La participation est détenue, en termes de droits de vote, par Telefonica avec 46,18%, par Intesa Sanpaolo et Mediobanca avec 11,62% chacun et par Generali avec 30,58%. Selon les données de Telecom, fin juin de cette année, 46,99% du capital est entre les mains d'institutions étrangères, 4,8% d'institutions italiennes et 19,42% d'autres actionnaires italiens. BlackRock, premier investisseur institutionnel du groupe, s'est inscrit à l'assemblée avec 5,94%. La prévision est que le géant américain s'abstienne.
Pendant ce temps, la clarification vient de Rome selon laquelle "il n'y a pas de suspects pour le crime d'entrave à la surveillance ou pour tout autre crime". Cela a été déclaré dans une note du procureur de Rome Giuseppe Pignatone et du député Nello Rossi faisant référence à à la nouvelle de l'audition de Franco Bernabè, ancien président de la société, donné avec beaucoup d'emphase par les journaux. La proposition de révocation du conseil d'administration requiert le vote favorable de la majorité absolue des actions avec lesquelles les ayants droit participent à l'assemblée.
En cas de refus, seuls deux administrateurs seront nommés qui intégreront le conseil actuellement en fonction. Il s'agit justement de remplacer Bernabé et Catania mais pas Cesar Alierta et Julio Linares, dont les démissions n'autorisent pas l'assemblée à procéder à l'éventuelle nomination d'administrateurs pour les remplacer. Les matières de la partie extraordinaire requièrent la présence d'actionnaires possédant un nombre d'actions supérieur à 1/5 du capital social ordinaire de la société.
S'agissant de cette partie, l'ordre du jour comprend la suppression de l'indication de la valeur nominale des actions ordinaires et d'épargne et la modification des statuts ainsi que l'augmentation de capital avec suppression du droit d'option par émission d'actions ordinaires actions, au service de la convertible pour 1,3 milliard d'euros.
Le fonds américain Blackrock n'est pas loin du seuil de 10% dans Telecom Italia, un seuil critique qui pourrait ouvrir la porte à de nouvelles manœuvres de Telefonica TEF.MC et mettre en péril la prime de majorité sur les actions des actionnaires italiens dans Telco. Telefonica n'a pas actuellement l'intention d'augmenter sa participation dans Telecom Italia. Il est difficile de faire des pronostics sur ce qu'il fera à l'avenir, car il y a plusieurs variables qui peuvent avoir un impact, des problèmes réglementaires au Brésil et de la réunion du vendredi 20 sur la révocation du conseil d'administration.
Les dispositions de l'accord et deux implications possibles pour les décisions de Telefonica.
LES LIMITES PAR TÉLÉPHONE
Telco, qui contrôle 22,4% de Telecom Italia, est détenue par Telefonica avec 46,18% en termes de droits de vote, par Intesa Sanpaolo ISP.MI et Mediobanca avec 11,62% chacun et par Generali avec 30,58%. À l'heure actuelle, suite aux accords signés le 24 septembre de cette année, Telefonica ne peut pas acheter d'actions Telecom Italia avec droit de vote, "également par le biais de dérivés, de warrants, de droits d'option ou d'opérations de prêt d'actions", selon l'extrait des pactes. Cette "limitation ne s'appliquera pas dans le cas où toute personne ou entité (agissant, directement ou indirectement, seule ou de concert avec d'autres parties liées) achète ou annonce son intention d'acheter ou s'engage à acheter" des actions ou le droit d'acheter des actions, « dont le droit de vote est supérieur à 10 % ».
LES ACTIONNAIRES ITALIENS DE TELCO POURRAIENT PERDRE LE PRIX DE LA MAJORITÉ Si d'une manière ou d'une autre la situation envisagée dans les accords qui donne le feu vert à l'achat d'actions Telecom Italia se matérialisait, le groupe espagnol pourrait acheter des actions sur le marché, donc à un prix de 65-70 centimes contre 1,1 euro envisagé dans les accords. En effet, Telefonica dispose d'une option pour acquérir 100% de Telco à une valorisation de Telecom Italia à 1,1 euro par action, opération qui le porterait à 22,4% du groupe italien. S'il décide d'acheter des actions au prix du marché, il pourrait éviter d'exercer le call et donc de payer la prime de majorité aux actionnaires italiens.
AVEC UN SEUIL D'OPA DE 15 %, LE STATU QUO EST PRATIQUE Toujours en cas de dérogation prévue par les accords en cours, Telefonica pourrait monter à plus de 15% théorique de Telecom Italia, seuil pertinent pour les besoins d'une éventuelle OPA obligatoire, en cas de modification de la législation. Le président de la Consob, Giuseppe Vegas, a déclaré à plusieurs reprises que la meilleure solution était de maintenir le seuil d'OPA obligatoire à 30 % et d'ajouter un nouveau seuil de 15 % pour les entreprises publiques, qui s'appliquerait donc également à Telecom Italia. Même le promoteur de la loi Massimo Mucchetti vise cet objectif. En termes de droits de vote, le groupe espagnol contrôle désormais en toute transparence 10,34% de Telecom Italia. Il a cependant augmenté sa participation dans Telco, mais avec de nouvelles actions sans droit de vote. Lors de la liquidation de la holding, prévue en février 2015, sa participation s'élèverait à 14,78 %. Un seuil d'OPA compris entre 11 et 14% pourrait déclencher une obligation d'offre de liquidation de la holding, un seuil de 15% verrouille de fait le contrôle des Espagnols, excluant une offre hostile d'un tiers. Si Telefonica devait racheter des actions sur le marché, en février 2015, avec la possible liquidation de Telco, elle se verrait probablement porter sa participation à plus de 15%, déclenchant l'offre obligatoire. S'il restait dans sa situation actuelle, il serait plutôt juste en dessous du seuil d'OPA, donc le mieux placé pour défendre le contrôle de l'entreprise. Dans ce contexte, il est donc peu probable que le groupe espagnol augmente sa participation en achetant des titres sur le marché, car il serait probablement plus que satisfait de sa participation de 14,78% qu'il aura dans la liquidation de Telco.
