Răspunsul așteptat de la Consob a fost publicat după-amiază, complet cu motivele cererii Unipol de scutire de oferta de preluare pentru fuziunea în patru cu Premafin, Fonsai și Milano Assicurazioni.
NU DESPĂGUBIȚII ȘI RETRAGERI PENTRU TRATAMENT EGAL PENTRU TOȚI ACȚIONARII, BANI DOAR PENTRU ECONOMIERE
Și ea face lumină asupra uneia dintre mizele care au stârnit cel mai mult interes atunci când verdictul a ieșit în urmă cu câteva zile: condițiile puse asupra indemnizației acordate directorilor Premafin, Fonsai și Milano Assicurazioni și retragerea în legătură cu oferta de preluare a Premafin. . Acestea pleacă de la ipoteza, explică Consob, că scutirea de la oferta de preluare obligatorie „nu este aplicabilă” într-o situație de criză certificată „de fiecare dată când apar beneficii de natură economică acordate de noua entitate de control vechilor acționari de control, suplimentar comparativ cu cele care decurg din simpla salvare a firmei aflate în criză în urma majorării de capital”. Așa cum este și indemnizația care de fapt presupune un beneficiu economic pentru Ligrăști. În ceea ce privește dreptul de retragere, care de fapt ia forma unei indemnizații de concediere, Consob reamintește că legea îl atribuie „acționarilor care nu au participat la hotărâri” și că „pare la fel de îndoielnic că dreptul în cauză poate fi exercitate de persoane fizice care au contribuit în orice caz în mod decisiv la realizarea operațiunii în întregime”. Comisia reamintește, de asemenea, propria sa Comunicare din 30 septembrie, în care a clarificat că „fondurile investite de acționarul care dobândește controlul vizează creșterea activelor companiei și nu a acționarilor individuali care își vând în cele din urmă participația sau drepturile de opțiune. ” și că ”se garantează un tratament deplin egal pentru toți acționarii, care suferă în mod egal efectul diluant” legat de subscrierea majorării de capital de către noul acționar.
FOUR FUSION FACE PARTEA DIN PROIECTUL UNIC DE SALVARE
DAR DECIZIA FINALĂ DEPINDE DE HOTĂRÂREA ISVAP
Consob explică că fuziunea în patru dintre Unipol Assicurazioni, Milano Assicurazioni, Premafin și Fonsai nu ar trebui să ducă la o ofertă de preluare a companiei Ligresți deoarece aceasta face parte dintr-un singur proiect de salvare. Însă decizia finală, precizează Consob, va fi supusă confirmării de către Isvap că încorporarea celor trei companii în Fonsai este „parte integrantă” a unui plan unic „de consolidare a capitalului” companiei Ligresți. Iată ce reiese din răspunsul Consob la întrebările Unipol privind oferta de preluare.Detaliat: pentru Consob există „indicatori relevanți care sugerează că în speță există o unitate substanțială a operațiunii de consolidare a capitalului, înlocuită de majorarea de capital și fuziunea ulterioară”. Pe scurt, pentru Comisie fuziunea cu patru părți trebuie considerată ca parte integrantă a proiectului de salvare Fonsai, făcând referire la „unitatea intrinsecă a operațiunii, care poate fi dedusă din clauzele acordului, din liniile directoare ale planul strategic industrial examinat de Isvap precum și din aprecierile inițiale exprimate de acesta din urmă”. Prin urmare, locul în care Isvap va evalua definitiv dacă fuziunea este potrivită pentru restabilirea marjei de solvabilitate a Fonsai este, însă, „acela al autorizării operațiunii de fuziune”.
O PRIMA OPINIE POZITIVĂ DE LA ISVAP
În cadrul colaborării începute cu Consob, „a putut exprima o evaluare inițială pozitivă a tranzacției considerate în ansamblu”: tranzacția, conform celor propuse, va permite companiilor implicate să îndeplinească cerințele de solvabilitate pentru perioada respectivă. 2012-2015 in baza legislatiei in vigoare. „Pe lângă determinarea unei discontinuități în managementul companiilor din cauza reînnoirii organelor administrative – notează Isvap – planul Unipol permite, pe baza ipotezelor adoptate, sinergii de costuri și o alcătuire mai bună a portofoliului”.
APARE NODUL PREMAFIN
Dacă operațiunea în patru direcții face parte dintr-un singur proiect de salvare, poziția Premafin nu este, totuși, atât de evidentă. De altfel, Consob consideră, pe baza datelor disponibile, că „încorporarea Premafin în Fonsai ar aduce o contribuție negativă la marja de solvabilitate a noului agregat. Prin urmare, este posibil ca includerea Premafin să nu fie considerată o „întărire capitală a Fonsai răspunzând solicitării Isvap, ci cel mult o operațiune de optimizare a structurii grupului, un scop legitim, dar care nu este în conformitate cu condițiile de scutire de la obligația unei oferte de preluare de consolidare”.
Iată de ce, odată stabilite swap-urile (ieri seară Premafin a fost de acord cu swap-urile definite de Fonsai și acum mingea trece către Unipol), va fi necesar să se înțeleagă dacă creșterea cotei Unipol Gruppo Finanziario în entitatea post fuziune. din cauza încorporarii Premafin determină că pragul relevant de 5% este depășit. În acest caz, Unipol va trebui să promoveze oferta de consolidare.
DUPĂ LIVRAREA TARZIATĂ A SCRISORILOR LATERALĂ, CONSOB PUNTEAZĂ I-urile
De asemenea, Consob dorește să clarifice că „Următoarele considerații sunt formulate pe baza a ceea ce este reprezentat în întrebare și a cadrului informativ disponibil în prezent”. O formulă de practică, desigur, dar care în circumstanțele actuale capătă o altă aromă. De altfel, Comisia reamintește că cele două scrisori paralele dintre Unipol și Premafin (care defineau clauza de despăgubire și indemnizația pentru încetarea anticipată a mandatului) au fost semnate odată cu acordul, dar trimise Comisiei „doar ulterior”.
