Fiat Industrial SpA și CNH Global au încheiat un acord de fuziune definitiv („Acordul de fuziune”) pentru a integra afacerile Fiat Industrial și CNH. Termenii acordului definitiv privind fuziunea sunt consecvenți cu oferta finală anunțată la 19 noiembrie. Conform acordului, Fiat Industrial și CNH vor fuziona într-o companie nou înființată, înființată în conformitate cu legislația olandeză (NewCo).
Ca parte a fuziunii, acționarii Fiat Industrial vor primi o acțiune NewCo pentru fiecare acțiune Fiat Industrial, iar acționarii CNH vor primi 3,828 acțiuni NewCo pentru fiecare acțiune CNH.
În conformitate cu acordul final de fuziune, înainte de data intrării în vigoare a fuziunii, CNH va plăti acționarilor minoritari un dividend de 10 USD pentru fiecare acțiune a CNH. CNH va depune toate eforturile pentru a se asigura că dividendul este plătit până la 31 decembrie 2012 sau mai târziu în perioadele tehnice strict necesare.
Dividendele plătite în numerar, împreună cu cele 3,828 de acțiuni NewCo pentru fiecare acțiune CNH, reprezintă o primă de 25,6% peste valoarea implicită a ofertei inițiale a Fiat Industrial măsurată la 16 noiembrie 2012, ziua de tranzacționare anterioară datei la care Fiat Industrial și-a prezentat oferta finală. În plus, acționarii minoritari ai CNH vor beneficia de faptul că dividendul va fi plătit înainte de data intrării în vigoare a fuziunii.
Acțiunile NewCo vor fi listate la Bursa de Valori din New York. De asemenea, NewCo va depune toate eforturile pentru ca acțiunile sale să fie admise la listare pe Mercato Telematico Azionario organizat de Borsa Italiana la scurt timp după finalizarea fuziunii.
NewCo va adopta un sistem de vot bazat pe loialitatea față de companie; acționarii fiecăreia dintre cele două structuri corporative care sunt prezenți fie direct, fie prin împuternicire la respectivele adunări ale acționarilor convocate pentru a soluționa fuziunea și care continuă să-și dețină acțiunile până la data intrării în vigoare a fuziunii vor putea alege să primească actiuni care vor fi inregistrate intr-o sectiune speciala a registrului actionarilor NewCo si care vor da dreptul la doua voturi.
Acești acționari NewCo vor avea dreptul de a exprima acest vot dublu pe o perioadă nedeterminată. Dacă un acționar NewCo își tranzacționează acțiunile care au dreptul la vot dublu, aceste acțiuni vor reveni în secțiunea generală a registrului și vor avea dreptul la un singur vot pentru fiecare acțiune. După finalizarea fuziunii, noii acționari pot fi eligibili pentru a câștiga vot dublu prin acest mecanism de loialitate, cu condiția să dețină în continuare acțiunile menționate timp de trei ani.
Sergio Marchionne, Președintele Fiat Industrial, a declarat: „Suntem încântați că am ajuns la un acord pe baza îmbunătățirii propuse referitoare la fuziune.
Finalizarea a 2-a acestei tranzacții va duce la încheiere un lung proces de simplificare și raționalizare a structurii corporative a grupului și va permite acționarilor ambelor companii să participe la perspectivele de creștere ale celui de-al treilea producător de bunuri de capital din lume. , care, prin dimensiune și capacitate atractivă pentru investitori, va fi o alternativă reală la celelalte mari companii care activează în sectorul bunurilor de capital”.
Pentru Marchionne „această atractivitate va fi implementată în continuare prin structura de vot bazată pe loialitate, care are scopul de a recompensa acționarii pe termen lung care împărtășesc obiectivul nostru de a crea valoare pentru acționari pe termen lung, precum și prin flexibilitatea sporită pentru urmărirea oportunităților strategice de creștere. ”.
Acordul de fuziune conține declarațiile și garanțiile obișnuite, iar fuziunea va fi supusă condițiilor obișnuite cărora le este supusă efectivitatea sa, inclusiv o condiție care limitează exercitarea drepturilor de retragere de către acționarii Fiat Industrial și drepturile de opoziție ale creditorilor săi.
Fuziunea este, de asemenea, supusă aprobării acesteia de către acționarii Fiat Industrial și CNH. Fiat Industrial, în calitate de acționar care deține 88% din capitalul social al CNH, a declarat că va vota în favoarea fuziunii în adunarea generală a CNH. Fuziunea este de așteptat să devină efectivă în al doilea trimestru al anului 2013.
Fiat Industrial a folosit Goldman, Sachs & Co. ca consilieri financiari și Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP și Legance Studio Legale Associato ca consilieri juridici. Comitetul Special al Consiliului de Administrație al CNH i-a folosit pe JP Morgan și Lazard ca consilieri financiari și pe Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV și Bonelli Erede Pappalardo ca consilieri juridici.
