Consiliul de Administrație al Banco BPM s-a întrunit pe 29 noiembrie și a examinat două tranzacții importante care fac parte din procesul de reorganizare și eliminare a riscurilor întreprins de Grupul Banco BPM încă de la înființare, ca parte a acțiunilor prevăzute de Planul Strategic și completările ulterioare la eliminarea riscurilor. plan comunicat deja pieţei. Din punctul de vedere al reorganizării creditului de consum, cele două tranzacții prevăd semnarea unui Memorandum of Understanding ("MoU"), semnat în ultimele ore, care se leagă cu Crédit Agricole care vizează consolidarea parteneriatului în sectorul creditului de consum. în Italia, cu un efect pozitiv simultan de aproximativ 80 de puncte de bază asupra cotelor de capital ale Grupului în ceea ce privește deriscarea, continuarea negocierilor în derulare pentru implementarea unei tranzacții importante de vânzare a creditelor neperformante care, în baza ofertelor primite de la consorțiile selectate ca potențiali investitori, permite Grupului să accelereze în continuare planul de cedare pentru o valoare nominală de până la 7,8 miliarde EUR, cu mult peste cele 3,5 miliarde EUR preconizate anterior și cu un impact asupra capitalului în orice caz mai mic decât beneficiile. care decurg din reorganizarea creditului de consum.
Reorganizarea sectorului creditului de consum
În ceea ce privește reorganizarea sectorului creditului de consum, Banco BPM, Crédit Agricole Consumer Finance SA și Crédit Agricole au semnat un memorandum de înțelegere obligatoriu („MoU”) menit să consolideze parteneriatul în sectorul creditului de consum din Italia. Tranzacția va consolida semnificativ liderul și cotele de piață ale companiei în care a investit Agos Ducato SpA („Agos”). Acordul prevede achiziția ProFamily SpA de către Agos pentru o sumă de 310 milioane EUR, sub rezerva finalizării unei operațiuni de divizare a activelor necaptive ale ProFamily SpA în favoarea unei companii nou înființate, care rămâne controlată în proporție de 100% de Banco BPM. . ProFamily SpA, ca parte a Agos, va avea un acord de distribuție exclusivă pe 15 ani pe rețeaua comercială a Grupului Banco BPM începând de la finalizarea tranzacției.
Ca parte a tranzacției, Banco BPM va menține cota actuală în Agos de 39% (61% Credit Agricole). Tranzacția prevede semnarea unor acorduri între Banco BPM, Crédit Agricole și Crédit Agricole Consumer Finance, care includ acordul acționarilor, acordurile de distribuție și finanțare care reconfirmă actualul parteneriat pentru următorii 15 ani. În contextul reînnoirii parteneriatului, Banco BPM și Crédit Agricole au convenit, de asemenea, să exploreze posibila listare a Agos printr-o ofertă publică inițială („IPO”) în următorii 2 ani. Această tranzacție oferă o mai mare flexibilitate ambilor acționari, confirmând și garantând angajamentul lor puternic față de dezvoltarea viitoare a companiei.
Ca parte a IPO, Banco BPM va avea opțiunea, dar nu și obligația, de a-și reduce participația la Agos. În acest sens, Banco BPM a obținut de la Crédit Agricole o opțiune de vânzare garantată pentru o deținere egală cu 10% din capitalul Agos la un preț de 150 milioane EUR, exercitabilă în iunie 2021. Această garanție, în măsura în care implică o reducere a riscul asociat capitalului investit de Banco BPM în entitatea în care a investit Agos, va avea ca rezultat o creștere ulterioară a raportului CET1 al Banco BPM. Cu toate acestea, exercitarea opțiunii este puțin probabilă, având în vedere diferența mare dintre prețul de exercitare de 150 de milioane de euro și valoarea intrinsecă a Agos, care este destinată să crească în continuare datorită extinderii parteneriatului pentru a include afacerea captivă Pro Family.
Impactul general pro-forma asupra raportului CET1 complet al Banco BPM care derivă atât din câștigul de capital care va fi recunoscut la vânzarea ProFamily, cât și din reducerea deducerilor din capitalul CET1 aferent participației deținute în Agos este estimat la 80 bp. Aceste beneficii vor face posibilă abordarea efectelor generale asupra capitalului care decurg din tranzacția ACE, lăsând în mod esențial neschimbat raportul Common Equity Tier 1 calculat „pro forma” la 30 septembrie 2018, chiar și în ipoteza unei vânzări la nivelurile superioare ale gamei.Nomura International a acționat ca unic consilier financiar pentru Banco BPM, în timp ce Studio Gatti Pavesi Bianchi a acționat ca consilier juridic pentru tranzacție. Pentru Banco BPM, vânzarea ProFamily – care urmează să fie efectuată după scindarea activelor necaptive în favoarea unei societăți nou înființate – este configurată ca o tranzacție cu părți afiliate în temeiul Hotărârii Consob nr. 17221/10 („Regulamentul RPT Consob”) și reglementările societății aferente adoptate de Bancă („Procedura BPM Banca”, disponibilă pe site-ul www.bancobpm.it, secțiunea Guvernanță, Documente corporative), întrucât a fost considerată Agos SpA , în sensul legislației în cauză, societate în care Banco BPM exercită o influență semnificativă.
În acest sens, trebuie menționat că - în sensul reglementărilor de reglementare și ale societății menționate anterior - transferul poate fi încadrat drept tranzacție „materială minoră”; totuși, întrucât este vorba despre o tranzacție „cu o societate asociată” și întrucât nu există interese semnificative în Agos SpA ale altor părți afiliate ale Banco BPM, condițiile pentru scutirile prevăzute de Regulamentul Consob OPC și Procedura Banco BPM au fost aplicate, fără a aduce atingere obligației de a furniza informații cu privire la tranzacție cu respectarea reglementărilor aplicabile.
Proiectul „ACE”.
În urma comunicărilor anterioare către piață din 19 iunie 2018, 3 august 2018 și 7 noiembrie 2018 referitoare la proiectul de vânzare a unui portofoliu neperformant (proiectul „ACE”) vă informăm că Consiliul de Administrație al Băncii a evaluat ofertele primite de la consortiile selectate ca potential
investitori: (A) Credito Fondiario și Elliott, (B) DoBank, Fortress and Spaxs și (C) Prelios și Christofferson Robb & Company. Ofertele, pe lângă achiziționarea unui portofoliu de credite neperformante în valoare de 3,5 miliarde EUR, preconizat inițial de către bancă, includ opțiuni suplimentare pentru vânzarea unui portofoliu de credite neperformante mai mare decât se prevedea inițial și crearea, în parteneriat între Banco BPM și investitor selectat al unei platforme de service. Ofertele obligatorii primite, care exclud deocamdată „portofoliul de închiriere” de 800 €
milioane de euro, asupra căreia se finalizează due diligence, permit Băncii să poată finaliza de acum o tranzacție mai mare decât cea prevăzută inițial, indicativ pentru o sumă nominală de până la 7,8 miliarde euro, eventual exploatând posibilitatea utilizării garanției de stat pentru securitizarea creditelor neperformante în temeiul Decretului-lege nr. 18/2016 (GACS).
Consiliul de Administrație al Banco BPM l-a mandatat, așadar, directorului general să continue negocierea cu cei trei potențiali investitori cu privire la cei mai buni termeni și condiții pentru o tranzacție care include în comun vânzarea unui portofoliu de credite neperformante, până la suma totală indicată mai sus, și crearea unei platforme de service în parteneriat cu investitorul care va fi selectat. La finalul negocierii, va fi convocat un Consiliu de Administrație pentru a aproba tranzacția.
