A Fiat Industrial SpA e a CNH Global firmaram um acordo de fusão definitivo (o "Acordo de Fusão") para integrar os negócios da Fiat Industrial e da CNH. Os termos do acordo definitivo relativo à fusão são consistentes com a oferta final anunciada a 19 de novembro. Sob o acordo, a Fiat Industrial e a CNH se fundirão em uma empresa recém-incorporada sob a lei holandesa (NewCo).
Como parte da fusão, os acionistas da Fiat Industrial receberão uma ação da NewCo para cada ação da Fiat Industrial e os acionistas da CNH receberão 3,828 ações da NewCo para cada ação da CNH.
De acordo com o acordo final de fusão, antes da data efetiva da fusão, a CNH pagará aos acionistas minoritários um dividendo de US$ 10 para cada ação da CNH. A CNH envidará seus melhores esforços para que o dividendo seja pago até 31 de dezembro de 2012 ou posteriormente nos prazos técnicos estritamente necessários.
O dividendo pago em dinheiro, juntamente com as 3,828 ações da NewCo para cada ação da CNH, representa um prêmio de 25,6% sobre o valor implícito da oferta inicial da Fiat Industrial medida em 16 de novembro de 2012, pregão anterior à data em que a Fiat Industrial apresentou a sua oferta final. Além disso, os acionistas minoritários da CNH se beneficiarão do fato de que o dividendo será pago antes da data efetiva da fusão.
As ações da NewCo serão listadas na Bolsa de Valores de Nova York. A NewCo também envidará todos os esforços para que suas ações sejam admitidas à cotação no Mercato Telematico Azionario organizado pela Borsa Italiana logo após a conclusão da fusão.
A NewCo adotará um sistema de votação baseado na fidelidade à empresa; poderão optar por receber os acionistas de cada uma das duas estruturas societárias que comparecerem diretamente ou por procuração às respectivas assembléias gerais convocadas para deliberar sobre a incorporação e que permanecerem titulares de suas ações até a data efetiva da incorporação acções que serão inscritas numa secção especial do registo de accionistas da NewCo e que darão direito a dois votos.
Esses acionistas da NewCo terão direito a esse voto duplo por tempo indeterminado. Se um acionista da NewCo negociar suas ações com direito a voto duplo, essas ações retornarão à seção geral do registro e terão direito a um voto único para cada ação. Após a conclusão da fusão, novos acionistas poderão ter direito a voto duplo por meio desse mecanismo de fidelização, desde que continuem a deter essas ações por três anos.
Sergio Marchionne, presidente da Fiat Industrial, declarou: “Estamos satisfeitos por termos chegado a um acordo com base na proposta de melhoria relativa à fusão.
A 2ª concretização desta operação concluirá um longo processo de simplificação e racionalização da estrutura societária do grupo e permitirá aos acionistas de ambas as empresas participar das perspectivas de crescimento do terceiro maior produtor de bens de capital do mundo , que, pelo porte e capacidade atrativa para os investidores, será uma alternativa real às demais grandes empresas atuantes no setor de bens de capital”.
Para Marchionne, “essa atratividade será ainda implementada pela estrutura de votação baseada na lealdade, que visa recompensar os acionistas de longo prazo que compartilham nosso objetivo de criar valor para o acionista no longo prazo, bem como pela maior flexibilidade para buscar oportunidades estratégicas de crescimento. ”.
O Acordo de Incorporação contém as declarações e garantias usuais e a incorporação estará sujeita às condições usuais a que está sujeita sua eficácia, inclusive a condição de limitação do exercício do direito de recesso pelos acionistas da Fiat Industrial e do direito de oposição de seus credores.
A incorporação também está sujeita à aprovação dos acionistas da Fiat Industrial e da CNH. A Fiat Industrial, como acionista detentora de 88% do capital social da CNH, disse que votará a favor da fusão na assembleia geral da CNH. A fusão deverá entrar em vigor durante o segundo trimestre de 2013.
A Fiat Industrial usou Goldman, Sachs & Co. como consultores financeiros e Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP e Legance Studio Legale Associato como consultores jurídicos. O Comitê Especial do Conselho de Administração da CNH usou JP Morgan e Lazard como consultores financeiros e Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV e Bonelli Erede Pappalardo como consultores jurídicos.
