Há grande atenção por parte dos líderes políticos sobre como reformar a apresentação das listas dos conselhos de administração das empresas cotadas. O arquivo do conselho de administração, nas mesas do Comitê de Finanças do Senado, no âmbito do projeto de lei das Capitais, recebeu hoje uma reformulação da emenda apresentada pelos senadores Fausto Orsomarso, da Fratelli d'Italia, e Dario Damiani, da Forza Italia. A notícia se confunde com o delegação ao governo para reescrever o TUF.
Se por um lado o projeto de lei não poderá atuar na formação do conselho de administração do Mediobanca, já em fase final, por outro lado, deve-se considerar que o projeto de lei deverá entrar em vigor em 2025, mesmo ano em que o conselho da Generali vO grupo Delfin e Francesco Gaetano Caltagirone gostariam de renovar as suas condições como acionistas maioritários (em abril de 2022 as listas do conselho de administração e dos acionistas de Del Vecchio e Caltagirone entraram em conflito).
Os detalhes da nova alteração
A reformulação do texto apresentado confirma que o estatuto das sociedades cotadas italianas pode prever que o conselho de administração cessante pode apresentar sua própria lista. Mas a nova versão reduz a maioria necessário decidir sobre a apresentação: i. será suficiente dois terços dos vereadores do conselho cessante, enquanto a formulação anterior exigia a aprovação de quatro quintos dos administradores presentes.
Depois, há a passagem sobre o número de componentes da lista proposta pelo conselho de administração cessante. Na versão dos palestrantes era igual a doppio dos candidatos a eleger, mas a nova formulação prevê que a lista contenha "um número de candidatos igual ao número de membros a eleger aumentou em um terço”. Este mesmo ponto confirma, à semelhança da versão anterior, que esta lista deverá ser apresentada “até ao quadragésimo dia anterior à data da reunião convocada para deliberar sobre a designação dos membros do conselho de administração”.
Quanto ao eleito, quando a lista do conselho cessante for a que obtiver o maior número de votos na reunião, cada candidato individual da lista deverá ser votado pela assembleia e assim serão nomeados aqueles que obtiverem o maior número de votos. Em caso de empate, a situação muda face à versão anterior: anteriormente estava previsto um segundo turno, agora fica estabelecido que em caso de empate entre os candidatos o procedimento será "baseado na ordem progressiva em que são listado na lista".
Limite de 51% eliminado
Por fim, a parte espinhosa da alteração: aquela que previa a atribuição à lista do conselho de administração de um número de administradores não superior a 51%.
O limite desaparece na nova versão, que apenas diz que “caso a lista do conselho de administração cessante seja a que obteve maior número de votos na reunião, são levados os membros do novo conselho de administração pertencentes às minorias das outras listas de acordo com os seguintes métodos". Estes métodos assumem particular importância na circunstância em que as restantes listas obtêm mais de 20% dos votos. Na primeira versão foram atribuídos 49% dos cargos do conselho de administração. Na nova, porém, “se o total de votos recolhidos na reunião pelas restantes listas, em número não superior a dois pela ordem de consenso obtido, for superior a 20% do total de votos expressos, os membros da nova direcção dos administradores responsáveis pelas minorias são atribuídos proporcionalmente aos votos obtidos pelas listas minoritárias que obtiveram uma percentagem de votos não inferior a 3 por cento. Os votos das listas que obtiveram uma percentagem de votos inferior a 3% são atribuídos proporcionalmente aos votos obtidos pelas listas minoritárias que ultrapassaram o referido limiar”. Em essência, se uma lista minoritária obtiver, por exemplo, 28% dos votos, os assentos no conselho serão distribuídos proporcionalmente.
