の現象 フォーラムショッピング – つまり、イタリア企業の他の EU 諸国への法人化は、イタリア経済にとって深刻な問題であり、イタリアの資本市場の構造的未発達を悪化させており、これが欧州連合の中で中心的な役割を果たすことが求められる段階にある。 サポート事業 生態学的変革とデジタル変革、そして地政学的危機によってもたらされる戦略的自律性とサプライチェーンの短縮という課題に対処するために必要な投資プロジェクトにおいて。
イタリアの大企業が海外に進出するから
関わると劇的になる危険性がある問題 特に重要な産業企業 （かつては彼らは自分たちを「全国チャンピオン」と呼んでいたでしょう）、彼らの活動の戦略的価値と成長の可能性の両方のために。 さらに、産業企業の海外移転には、（よくあることですが）次のようなリスクが伴います。 海外への引っ越し 上場市場の中でも、イタリアのリストは金融会社、特に銀行にさらに集中しており、市場価格の変動にさらにさらされています。
L 'イタリア制度の放棄たとえ限定された形式であっても、登記上の事務所の移転（現在は特に、2121年のEU指令2019によって導入され、19年の立法令2023によって我が国の法制度に移行された国境を越えた企業変革のユーロコミュニティ機関によって促進されています）、または上場市場 (上場ショッピング) は、実際には時間の経過とともに増大する体系的な影響を及ぼします。登録事務所または上場市場では、エコシステムの一部全体が移転され、高品質で高付加価値の活動で構成されます。関係する企業内と、これらの企業に引き寄せられる専門サービスプロバイダーの世界の両方に存在します。
イタリアからの企業逃避：税金ではなくガバナンスルールの問題だ
企業のイタリアからの逃避は、税金の裁定に大きく依存しているのではなく、 ガバナンスルール そして警戒。
の理由 オランダへの転勤 イタリアの多くの上場企業のうち、イタリアの企業に対する課税の煩わしさと予測不可能性は確かに深刻な問題ではあるが、イタリアの上場企業のうち、より大きな国際的使命を引き受けるという戦略的必要性（疑いなく他国であることは疑いない）は、それほど重要ではないが、オランダなどのシステムは、イタリアのシステムと比較して明らかな競争上の利点を提供します。
むしろそれはフォーラムショッピング、つまり採用の可能性です。 仕向国の企業規則と監督モデル、企業の移転選択の主な要因を表します。 企業規則と監督モデルは、欧州の調和と完全に一致しており、したがって「企業避難所」と定義することはできませんが、イタリアのものよりも企業の成長ニーズに沿っていると認識されています。
その中には確かに 票が増えたこれにより、このツールの使用をより柔軟かつ広範囲に構成できるようになりますが、さらに次のことが可能になります。
- のルール 取締役選任制度基本的には法定の自治に委ねられており、
- 上の人 臨時総会の定足数、一方、欧州指令で認められているように、株式資本の半分以上が存在する場合には単純過半数を規定します。
- 上の人 OPA敵対的買収に対するより効果的な防御ツールが可能になります。
- le 目論見書の承認手続き、 これにより、時間の短縮と予測可能性が高まり、適切な「市場の窓」をつかむための必要条件が実現され、スリムな目論見書（イタリアでは平均 200 ページに対して平均 400 ページ）によるコスト削減が可能になります。
イタリアの企業システムはオランダよりも競争力が低く、改革する必要がある
それらはすべて、 イタリアのシステムは競争力が低いだけではない オランダと比較すると、欧州の調和の対象となる分野では、法律や監督慣行における金めっきへの組織的な依存、および欧州の調和の対象となる分野における金めっきへの体系的な依存により、他の主要な欧州および非欧州諸国との調整もずれています。イタリア市場向けの特定の繊細さの段階で採用された特定のルールの蓄積であり、今日では再検討される可能性があります。
その目的は、確かに貯蓄の保護を危うくすることではなく、その反対に、この保護を真に関連する現象に集中させることである。企業が海外に移転するリスクを軽減する規制制度を創設することは、実際には、我が国の優良な要素を保護することを可能にするだろう。この制度はイタリア企業にのみ適用されるが、海外移転により無効となる。
について考える 関連当事者との取引 イタリアには、当然のことながらオランダを含む他のヨーロッパ諸国よりもはるかに厳しい規律があります。 あるいは、イタリアではコーポレートガバナンス・コードが、他の国には存在せず、もちろんオランダにも存在しない行動基準と透明性基準を要求しています。
状況に対する懸念も正当化されるとは思えない 支配権の争奪権の喪失 これは、投票数の増加と複数投票の強化によって生じるだろう。 実際、これらのツールは、とりわけ、既に競争対象外となっている企業によって使用されることになるため、唯一の効果は、競争対象外の企業が成長を諦めた状況から、これらの企業が競争対象外の状態に留まる状況に移行することだけでしょう。 -競争力があり、成長する可能性があります。 その後、市場はこの可能性を実際の成長に変える実際の能力を評価します。
驚くことではありませんが、 フォーラムショッピングを行ったイタリアの産業企業9社 オランダでは、この戦略が功を奏し、株式市場の総額が平均して 3 倍 (50 億から 150 億以上) になり、大部分がミラノ市場に上場されたままであることがわかりました。 オランダでのフォーラムショッピング活動は、登録事務所をオランダに移転する企業による買収の前面でのより大きな活動と関連しています。 この証拠は、これらの家族経営企業が、議決権の増加などのメカニズムのおかげで、戦略的成長の選択肢を強化し、拡大させ、その結果、しばしば報われるという事実によって、市場でのより大きな評価を得ていると考えられる。市場によって。
匿名 したがって、イタリアのシステムを放棄する企業の問題は過小評価することができず、イタリアの資本市場の競争力の低さに関する懸念には十分な根拠があり、緊急の是正措置が必要であると考えています。
この問題は、次の方法で解決できます。 規制枠組みの構造改革 最近の政府の取り組みは最初のステップにすぎず、重要ではありますが、すべてを網羅するものではありません。
増加投票と複数投票: それらを変更する方法
現在の規制は、 増加と複数投票2014年に導入されたこの法律は、「XNUMX株XNUMX票」の原則を克服し、国内市場での競争力の向上を促進するためのイタリアの法制度の第一歩となった。
現在までに、投票数の増加はかなりの数の議員によって採用されています。 上場企業 (70)一方、複数投票の成功は明らかに限定的でした (上場企業 6 社)。 現在認められている議決権強化の可能性はまだ限られているにもかかわらず、最近上場企業はこの成長手段に関心を持っている。過去 18 年間で上場企業のほぼ 4 分の XNUMX が議決権の増加 (XNUMX 社) または倍数 (XNUMX 社) を採用している。 。
投票数の増加と複数投票という現在の規律の最も制限的な側面の XNUMX つは、行き過ぎであるように思われます。 乗算係数の制限 （増加額はそれぞれ 1:2、倍数は 1:3）これは、所有権が集中している企業が株式資本の重要な部分を一般大衆に分配し、したがってその成長を支援する動機を与えるには十分ではないと思われる。
これらの考慮事項を踏まえ、アソニムは、非上場会社が導入できる倍率を13倍に引き上げることにより現行の多票制規制（民法第2351条）を修正する法案第10条に含まれる提案に同意した。上場を考慮すると、これは、資本市場を収益的に利用することに依然として苦戦している企業の上場を促進するための具体的に機能する措置であり、上記で示した我が国の法制度の競争力強化のニーズと合致していると思われる。 MEF のグリーンブックの。
しかしながら、同時に、これから上場しようとする企業だけでなく、既に国内の規制市場に上場している企業のニーズにも応えることを目的として、この提案を補完する措置を講じることが適当であると考えられる。 後者は、議決権の適切な強化がなければ、既に導入されているシステムへの移行を通じて実行されない限り、長期的な成長と価値創造に機能する潜在的な特別な活動から排除されることになる。これらの投票権限付与ツールを提供します。 さらに、最近の国境を越えた企業変革に関する欧州規則の調和（19 年立法第 2023 号によりイタリアで施行）により、事実上、企業変革は完全に実現されました。 会社法を自由に選択できる 欧州の他の法制度に存在するこれらの投票強化機関を非常にアクセスしやすくすることで、企業を対象とすることができます。
これらの考慮事項に基づいて、アソニムは、現在複数票の規制のみに焦点を当てている法案第 13 条の内容を拡大することに賛成の意を表明した。 増加投票制度の改革提案、乗算係数を現在の 1:2 から最大 1:10 に増加し、提案されている複数投票の強化と一致します。
この提案は、既に上場している企業にも利用の可能性を提供したいという具体的なニーズに応えるものである。 より競争力のある規制枠組み、同時に株主の平等な扱いを保証する手段を通じて成長を促進することができます。 知られているように、実際には、議決権の増加は株式のカテゴリーを構成するものではなく、株式 (ロイヤルティ株式) の保有に関連付けられており、したがってすべての株主が利用できます。
オプトアウトではなくオプトイン方式で得票数と複票数を拡大する
プラス票のさらなる強化 乗算係数を 2 から 10 に増加、企業が法的に提供できるようにするルールを通じて導入される可能性があります（オプトイン) 株式の保有期間の延長に関連して、例えば 1 か月の保有ごとに 12 票ずつ、10 株あたり最大 XNUMX 票までの増分比率で議決権の増加を増やす可能性があり、合計は残ります。 （オプトアウト条項を設けて法外に導入されたフランスのモデルとは異なり）導入に関して企業に法定の自主権を与え、少数派保護の原則に従って法律を行使するために常に重要な制限を法律に導入している。
