Dix ans plus tard, Parmalat est de retour sous l'avertissement. Une décennie après le terrible accident, Parmalat ne trouve pas la paix. Le groupe clôture une année 2012 record (chiffre d'affaires le plus élevé de l'histoire du groupe, en hausse de 16,4% à 5,22 milliards et bénéfice net de 172,2 millions) et le titre est en hausse de 13% depuis le début de l'année. Mais sur la société Collecchio, rachetée par le français Lactalis, désormais premier actionnaire avec 83%, un feu rouge sur la gouvernance se rallume comme il y a dix ans. L'avertissement a été lancé une nouvelle fois par l'agence Standard Ethics qui a suspendu le 19 mars sa notation éthique sur le groupe. Il y a une dizaine d'années, l'agence avait été la première à entreprendre une action décisive, en amont des événements qui allaient suivre, en suspendant la cote sur la société Collecchio qui se dirigeait inexorablement vers l'un des krachs les plus graves de l'histoire des épargnants italiens. En effet, la gouvernance est souvent un signal prédictif important sur la santé et le destin d'une société.
Les jugements éthiques de l'agence Standard Ethics, qui n'émet pas de notations sur la solvabilité mais sur l'éthique des entreprises, visent à mesurer la distance des entreprises aux principes de l'Union européenne, des Nations unies et de l'OCDE sur les questions sociales, environnementales et de gouvernance. Contrairement à ce que croit la majorité, en effet, l'éthique se mesure aussi et surtout à la gouvernance. Sur les cinq principaux domaines d'évaluation de Standard Ethics, quatre concernent ainsi la « gouvernance d'entreprise » : 1) la position concurrentielle et non monopolistique ; 2) capital librement coté, achetable et sans convention collective ; 3) propriété généralisée sans positions dominantes telles que des actionnaires de contrôle ; 4) un conseil d'administration composé d'indépendants.
En d'autres termes, un faible taux de démocratie interne et une gestion patronale peuvent comporter des risques considérables. Et pour ces mêmes raisons, Standard Ethics a suspendu Parmalat il y a dix ans. "Du temps de Tanzi - explique à Firstonline l'économiste Jacopo Schettini Gherardini, directeur de Standard Ethics, un passé chez HSBC et Banca IMI - Parmalat était une société cotée avec peu de flottant et une majorité aux mains de la famille qui était aussi à la tête haut de la direction de l'entreprise. Des mécanismes ont donc été créés qui donnaient peu de garanties aux investisseurs et aux parties prenantes, avec une gouvernance très faible et l'absence de véritables contrôles internes. Entreprise très peu transparente, nous avons même eu du mal à nous faire une idée précise, ce qui nous a conduit à la suspendre. En fait, ce qui s'est passé est arrivé."
Après l'ère Tanzi, Parmalat était alors devenu un modèle de gouvernance avec un large actionnariat, des administrateurs indépendants et des modèles avancés de contrôle interne et de reporting. Aujourd'hui, cependant, le scénario a encore changé : a été racheté par le français Lactalis et a mis en place en 2012 une acquisition controversée de la société Lag (groupe américain Lactalis) contrôlée par Lactalis aux USA et payée 730 millions d'euros, qui s'est retrouvée dans le collimateur de la Consob et de la justice pour une transaction entre apparentés soupçonnés de vouloir transférer une grande partie des liquidités levées par l'ancien PDG et restaurateur Enrico Bondi vers la France. Et les questions critiques concernant la transparence et la gestion sont revenues. Schettini Gherardini explique : « Aujourd'hui avec Lactalis, Parmalat dispose d'un très petit flotteur et gestion non indépendante ce qui nous a conduit à réduire drastiquement la note. Nous étions sceptiques quant à l'accord Lactalis/Parmalt dès le départ et trop d'événements récents nous ont convaincus d'une nouvelle suspension. En fait, il y a très peu de clarté sur la façon dont Lactalis opère dans la gestion de Parmalat et maintenant le ministère public enquête également sur l'existence de conflits d'intérêts potentiels dans la gestion de Parmalat par le groupe Lactalis. Le mini-coupon annoncé est également une conséquence de ce qu'ils font. Il n'y a donc pas assez de garanties pour protéger les intérêts des actionnaires minoritaires et du marché lui-même, et les modèles de contrôle interne eux-mêmes sont plutôt pénibles ».
Et c'est un nouvel avertissement. En revanche, la lourde décision du tribunal de Parme est arrivée il y a quelques jours seulement qui a nommé un commissaire ad acta avec des fonctions d'inspection et de surveillance et a ordonné la révocation du collège des commissaires aux comptes en fonction lors de l'acquisition de Lag. Le tribunal a expliqué qu'il existe un soupçon fondé que l'acquisition était "programmatiquement préjudiciable à Parmalat" car elle visait "sciemment à attribuer" à son détriment une perte consistant en l'augmentation de la valeur des sociétés acquises par rapport au marché. valeur, afin de permettre à Lactalis (la société mère) d'honorer plus tôt les échéances du prêt contracté pour lancer l'OPA sur Parmalat. Ainsi, un commissaire arrive pour vérifier tout indice révélateur de la fausseté des données historiques fournies et/ou du caractère déraisonnable des résultats prospectifs supposés dans la due diligence, en indiquant toute mesure corrective sur le prix.
