Le débat sur le conflit entre intérêts à long terme et intérêts à court terme, et sur la nécessité d'introduire le vote multiple ou majoré pour les actionnaires plus stables (vote différentiel), dure depuis un certain temps déjà. Le thème a fait l'objet d'une table ronde organisée le 4 décembre à Bourse italienne au cours de la "Conférence italienne sur la gouvernance d'entreprise", événement parrainé par Assogestioni e Asonyme en collaboration avec OCDE.
"Le vote différentiel peut être efficace pour promouvoir la transparence et l'investissement à long terme en empêchant les pyramides d'entreprises et les pactes d'actionnaires", a-t-il commenté dans son discours d'introduction. Marcellus Bianchi, Président du Comité sur le gouvernement d'entreprise de l'OCDE – mais pour être valable, deux conditions doivent être remplies : 1) les décideurs politiques doivent mettre en place des cadres de règles solides pour prévenir d'éventuels abus ; 2) les entreprises doivent divulguer pleinement les raisons de l'adoption et prévenir les conflits d'intérêts. Après, ce sera au marché de juger ».
La scission du marché s'est bien reflétée dans les différentes positions exprimées lors de la table ronde (Instruments de création de valeur à long terme : arguments pour et contre le vote différentiel) : d'un côté les investisseurs institutionnels tels que IGCN e Verre Lewis & Co, sur les deux autres sociétés italiennes qui ont adopté le mécanisme de vote renforcé, Campari et Amplifon.
En fait, en Italie, le décret sur la compétitivité de juin 2014, ultérieurement converti avec des amendements en loi n. 116 du 11 août 2014, a remplacé le principe "une action, une voix" en vigueur jusqu'alors, réglementant à la fois les votes multiples et les votes à la majorité. Dans ce deuxième cas, par exemple, dans le cas d'actions cotées, il s'agit de droits de vote « augmentés » en faveur de ceux qui détiennent des actions de la société pendant un certain temps. (en savoir plus sur la discipline sur le site de la Borsa Italiana).
LES DOUTES DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS
Pour George Dallas, directeur des politiques de l'ICGN, une organisation de plus de 650 investisseurs qui vise à promouvoir des normes de gouvernance d'entreprise efficaces qui incluent également les entreprises italiennes Pirelli et Telecom Italia, "le problème est le shortmisme et le vote différentiel n'est pas nécessairement la solution pour résoudre ce problème". "Je crois - a-t-il ajouté - que le vote différentiel est une mauvaise idée car il peut avoir des effets secondaires tels qu'entraver le travail des managers et dans certains cas conduire à de forts désalignements d'intérêts".
Sur la même ligne aussi Katherine Rabin, PDG de Glass Lewis & Co, un fournisseur de services de gouvernance pour soutenir les activités d'engagement des investisseurs institutionnels dans les entreprises dans lesquelles ils détiennent des participations : la voie du conseil d'administration et détruisent la valeur actionnariale. Nous estimons que les avantages pour les actionnaires de cette structure n'ont pas encore été suffisamment étayés par des études universitaires. De plus, il est presque impossible pour les investisseurs étrangers de bénéficier de droits de vote accrus car le processus d'enregistrement en Italie n'est pas raisonnable ».
CAMPARI, COMMENT NOUS DÉFENDONS CONTRE LES RACHATS
Pourtant, le jugement n'est pas si facile. Dans certains cas, comme l'expliquent les entrepreneurs appelés à apporter leur propre expérience, l'augmentation du vote a permis de dénouer des situations difficiles d'impasse. "Si Campari n'avait pas le vote accru - a-t-il expliqué Luca Garavoglia, président de Davide Campari-Milan – ferait l'objet d'une prise de contrôle dans un court délai et les actionnaires seraient contraints de vendre. Mais en même temps je crois que dans 10 ans la valeur des actions serait bien supérieure au prix payé. Donc, le vote à la majorité ici a beaucoup à voir avec le fait de ne pas être sous pression. Au final, on parie sur les gens, permettre à certaines personnes d'avoir certains droits, c'est utile". Tout en admettant que le vote majoritaire, annoncé pour favoriser les actionnaires de long terme, est dans la structure de facto un outil pour renforcer le contrôle des actionnaires concernés, Garavoglia estime néanmoins que les entreprises, étant un ensemble de contrats, devraient pouvoir utiliser le outils qu'ils veulent; ce sera le prix du marché qui reflétera alors le bien ou non des solutions adoptées. D'autant plus que l'absence de ces outils dans le passé a favorisé la diffusion d'autres structures telles que les pyramides et les pactes entre actionnaires. « La question n'est pas de savoir si le vote différentiel est bon ou mauvais – a conclu Garavoglia – mais de ne pas permettre aux actionnaires d'en tirer des bénéfices privés ».
AMPLIFON, UNE OPPORTUNITÉ DE M&A
Il est également d'accord sur ce point Ugo Giorcelli, directeur financier d'Amplifon: « Nous pensons que la rémunération des dirigeants et les transactions avec les parties liées sont les vrais aspects à surveiller ». Pour Amplifon, le vote différentiel était un outil qui permettait de débloquer l'impasse vers la poursuite de la croissance. "Face à une acquisition, la question de la perte de contrôle se pose, un point bloquant qui nous empêche de grandir davantage - a expliqué Giorcelli - face à la volonté légitime de la famille de garder le contrôle, le vote différentiel nous a permis de débloquer cette étape et de continuer grandir".
Deux cas particuliers qui semblent étayer la thèse en faveur du vote différentiel. Cependant, les représentants des investisseurs institutionnels ont relancé. "L'argument le plus fort en faveur du vote différentiel est la protection d'une start-up contre les forces du marché", a-t-il déclaré. George Dallas de l'ICGN – mais cela n'a de sens que pendant un certain temps. Au lieu de cela, le vote différentiel devient généralement assez irréversible. Nous pensons que les enjeux les plus importants sont, par exemple, les plans de succession". « Il y a des cas où ça peut marcher – a-t-il admis Katherine Rabin de Glass Lewis & Co – mais il est important que la divulgation passe par une description du chemin et de la direction dans laquelle elle se dirige, expliquant pourquoi le vote différentiel a du sens. Cependant, l'Italie a toujours été un marché fermé, mais au cours des deux dernières années, nous avons vu des changements et il nous semble que se mettre en travers de cette voie n'a pas de sens ».
Pourtant, dans ces deux cas précis, Amplifon et Campari, les investisseurs institutionnels semblent s'être largement rangés du côté de la famille de contrôle. "Notre principal actionnaire est le fonds américain Cedar Rock Capital Limited avec 10% qui a voté en faveur du vote différentiel", a déclaré le président de Campari. "Nous avons une situation similaire avec Tamburi qui a voté pour - s'est fait l'écho de Giorcelli d'Amplifon - en excluant la famille, le pourcentage de votes sur l'introduction du vote différentiel n'était que légèrement contre mais les actionnaires institutionnels comme Tamburi étaient pour".
