Suite à ce qui a été communiqué au marché le 30 novembre 2018, suite à la réalisation des conditions suspensives et à la mainlevée des autorisations par les Autorités compétentes, Banco Bpm a écrit que les transactions prévues par les accords signés fin 2018 ont été réalisées entre Banco Bpm, Crédit Agricole SA et Crédit Agricole Consumer Finance SA, visant à renforcer le partenariat dans le secteur du crédit à la consommation en Italie d'Agos Ducato, dont Banco BPM détient 39% du capital et Crédit Agricole Consumer Finance 61%.
Notamment, Banco Bpm vendu à Agos, pour un montant de 310 millions, 100 % du capital social de ProFamily SpA, dont les activités non captives étaient auparavant séparées par une opération de scission au profit d'une nouvelle société qui conserve le nom de ProFamily SpA et qui est contrôlée à 100 % par Banco BPM . La société cédée, qui gérera les actifs captifs, a été renommé ProAgos SpA Aujourd'hui également, Banco Bpm, Crédit Agricole et Crédit Agricole Consumer Finance ont formalisé la documentation contractuelle qui confirme le partenariat actuel pour les 15 prochaines années.
Les parties ont donc signé :
- l'accord de distribution exclusive sur le réseau commercial du Groupe Banco BPM ;
- le pacte d'actionnaires relatif au gouvernement d'entreprise d'Agos ;
- l'accord de financement relatif à Agos. Avec cette opération, Agos Ducato renforcera son leadership, ses volumes et ses parts de marché.
Par ailleurs, Banco BPM a obtenu du Crédit Agricole une option de vente inconditionnelle se référant à une participation égale à 10% du capital d'Agos exerçable en juin 2021 à un prix égal à 150 millions. La cession de Profamily a permis d'enregistrer une plus-value d'environ 184 millions nette d'effets fiscaux au compte de résultat des comptes consolidés du premier semestre. Le compte de résultat consolidé bénéficiera également de la contribution du résultat économique de ProFamily cumulé au premier semestre à ce jour estimé à environ 8 millions.
L'impact global sur le ratio CET1 entièrement phasé de Banco BPM découlant de la réalisation de la transaction est estimé à environ 80 bps. Nomura International a agi en tant que conseiller financier de Banco BPM tandis que Studio Gatti Pavesi Bianchi a agi en tant que conseiller juridique pour la transaction. Pour Banco BPM, la vente de ProFamily − réalisée après la scission des actifs non captifs − est configurée comme une transaction avec des parties liées conformément à la Résolution Consob n°. 17221/10 (le « Règlement Consob RPT ») et le règlement d'entreprise y afférent adopté par la Banque (la « Procédure Banco BPM », disponible sur le site Web www.bancobpm.it, section Gouvernance, Documents d'entreprise), car Agos a été considéré, au sens de la législation en cause, une société dans laquelle Banco BPM exerce une influence notable.
À cet égard, Banco Bpm a également souligné que - aux fins des réglementations réglementaires et d'entreprise susmentionnées - la vente est considérée comme une transaction « mineure »; cependant, puisqu'il s'agit d'une transaction "avec une entreprise associée" et qu'il n'y a pas d'intérêts significatifs dans Agos d'autres parties liées de Banco BPM, les conditions des exemptions prévues par le Règlement OPC Consob et la Procédure Banco BPM ont été appliquées , sans préjudice de l'obligation de fournir des informations sur la transaction conformément à la réglementation applicable.
