Disminuye el número de consejeros, sin embargo aumentan los independientes y los salarios medios de los consejeros delegados. Esta es una primera imagen sintética que surge de la decimocuarta edición del Monitoreo sobre la aplicación del Código de autorregulación de las sociedades cotizadas promovido por Assonime, la Asociación de sociedades anónimas italianas y Emisora de Securities Spa. elaborado por los profesores de la Universidad Católica Massimo Belcredi y Stefano Bozzi, se estructura en torno a tres partes principales: adhesión al Código, evaluación de los Informes de Remuneración y, por primera vez, análisis de la aplicación del principio "cumplir o explicar" que quienes no cumplan con la recomendación del Código deberán explicar las razones. Un principio que fue objeto de una reciente Recomendación de la Comisión Europea implementada por el nuevo Código de Autorregulación de julio de 2014 y que exigirá a las empresas cotizadas un nivel de divulgación aún mayor.
No obstante, los datos de seguimiento actuales siguen haciendo referencia al Código de 2011 ya que analizan 230 sociedades cotizadas a 31 de diciembre de 2013 que disponían del informe de Gobierno Corporativo a 15 de julio de 2014 (el panel está prácticamente completo, los pocos informes que faltan, el informe apunta out, están vinculados a supuestos de exclusión de cotización, fusiones y concursos de acreedores).
ADHERENCIA AL CÓDIGO
El primer dato que se desprende del informe es la confirmación de la alta adherencia al Código de autodisciplina: el 93% de las empresas declaran adherirse al mismo (213 empresas) y el 71% de las que no, explican el motivo : las sociedades se refieren habitualmente por su todavía pequeño tamaño o por su todavía deficiente estructura, o por haber adoptado en su conjunto un sistema de gobierno corporativo acorde con los principios establecidos en el Código. Un cumplir o explicar que, señala Assonime, no se exige en este punto (la adopción o no del Código) y que por tanto puede ser valorado positivamente. En general, Italia se encuentra entre los países con más información sobre gobierno corporativo proporcionada por las empresas. “Nos complace tener esta información abundante y detallada – dijo Carmine di Noia, Director General Adjunto de Asónime – que nos permiten hacer tal análisis. La aplicación del código es siempre mayor y más sustancial. E incluso la no aplicación es madura, consciente y explicada. La calidad de las explicaciones es buena, pero podría mejorarse significativamente también a la luz del nuevo código autorizado en julio. Además, mientras que en el extranjero existe una gran presión para tener esquemas estrictos de divulgación, creemos que en Italia existe un buen equilibrio entre la elaboración de algunos datos cuantitativos en forma tabular y otros en forma de explicaciones cualitativas. La lectura es fácil, pero en cualquier caso no se debe exagerar en la cantidad de información”. Que, si es demasiado abundante, por supuesto, puede diluir los relevantes.
LA COMPOSICIÓN DE LAS JUNTAS
LA APLICACIÓN DE LOS CRITERIOS DE INDEPENDENCIA
El número de consejeros está descendiendo ligeramente, sobre todo tras la reducción del número de consejeros en el sector financiero, que pasó de una media de 15,6 en 2011 a 14,7 en 2014. En general, la práctica de evaluación de los consejos, que tiene como objetivo investigar el funcionamiento del consejo en sus distintos aspectos a partir de cuestionarios enviados a los consejeros. Gradualmente, con el tiempo, la composición de la junta se está alineando con las recomendaciones del Código. Cabe señalar que el 90% tiene constituidos los comités de retribuciones y de control y riesgos mientras que menos de la mitad tiene el comité de nombramientos, y muchas veces unificado con el comité de retribuciones. Y es que, es la explicación más extendida, a diferencia de lo que ocurre en otros países, en Italia los accionistas hacen los nombramientos a través del sistema de votación por listas y el comité de nombramientos sirve de poco.
Tanto en las sociedades no financieras como en las financieras el número de consejeros independientes va en aumento. “Un aumento –advierte Di Noia– que no es una cifra para considerarla buena a priori. Por ejemplo, entre 2006 y 2008 hubo un colapso de los directores independientes en el sector financiero que fue positivo porque mostró una mayor conciencia de las empresas en evaluar a los independientes”.
Uno de los puntos que se ha debatido en los últimos años ha sido precisamente la aplicación de los criterios de independencia. Por tanto, el informe intenta por primera vez un análisis del principio de "cumplir o explicar" sobre la aplicación de estos criterios. El seguimiento muestra que el 93,4% de las empresas aplican los criterios establecidos por el Código y que solo el 5,7% no lo hace (lo que corresponde a 13 casos). Y casi siempre (11 casos) se refieren a casos de permanencia superior a nueve años (larga permanencia). En otras palabras, el Código recomienda que los consejeros independientes no superen los 9 años de “servicio”, umbral a partir del cual surge el riesgo del fenómeno de “captura” del independiente por parte de la empresa. En el 85% de los casos, quienes declaran no aplicar los criterios manifiestan que quieren favorecer las competencias adquiridas a lo largo del tiempo y que quieren evitar automatismos. Al mismo tiempo, sin embargo, también existen sociedades (33 casos, el 14% del total) que, aun adhiriéndose al Código, han valorado positivamente la independencia de los consejeros a pesar de la existencia de situaciones "de riesgo" en razón de la principio general de la primacía de la sustancia sobre la forma. Situación que no se considera de “no aplicación” porque los criterios no son obligatorios y el propio Código recomienda mirar más “al fondo que a la forma” (criterio 3.C.1 del Código). Aquí también, uno de los casos más recurrentes es la inamovilidad de más de nueve años.
INFORME DE REMUNERACIONES
¿BANCOS, INDEPENDIENTES CAPTURADOS?
Un elemento a evaluar en situaciones de riesgo es la retribución. Así, el informe cruza los datos sobre la retribución de los independientes (remuneración no participativa) con los relativos a la presencia de condiciones que pueden reducir el grado de independencia, confirmando, como en años anteriores, que los "independientes en riesgo" (es decir, cuando se dan algunas situaciones particulares que pueden reducir el grado de independencia) reciben una remuneración superior a los independientes sin riesgo, aunque la brecha se ha reducido respecto a la encuesta de 2013 (respecto a 2012). Si se examina en detalle esta relación aludiendo únicamente a la condición de un mandato de más de nueve años (un total de 137 consejeros), se confirma una situación de mayor retribución: 66 euros para los independientes de "larga duración" frente a 55 para los demás
Lo más relevante es que esta brecha se amplía significativamente en el caso del sector bancario, “Donde – dice el informe – los independientes con larga permanencia perciben mayores remuneraciones de 55 mil euros (55% más)”. Es decir, la retribución va desde unos 93 mil euros hasta unos 149 mil euros respectivamente para los independientes con menos de nueve años y más de nueve años. No solo. Incluso para las empresas no financieras, se percibe por primera vez una diferencia de remuneración cuando se supera el umbral de los nueve años, pero en cualquier caso es considerablemente menor, es decir, un 19% más (de aproximadamente 47 mil a 56 mil). Y precisamente porque es más acentuado en el sector bancario, no es de extrañar que, en una división por segmentos, este gap concierna principalmente a las empresas del Ftse Mib y en menor medida a las Mid Caps, y esté ausente entre las Small caps. (donde los independientes con antigüedad en cambio, reciben en promedio una remuneración más baja).
En cualquier caso, la retribución (no participativa) del conjunto de los independientes se mantuvieron en promedio en los niveles de 2012 en torno a los 54 mil euros. Por otro lado, crece la retribución de los consejeros delegados que, contando de nuevo sólo el componente de caja, asciende de media a 846 miles de euros desde los 768 anteriores, impulsada principalmente por pymes y sociedades no financieras. Luego hay alrededor de 38 directores ejecutivos que también reciben una compensación basada en acciones "gastada" en el año de referencia que promedia alrededor de 686 mil euros, por debajo del promedio de 772 mil euros en el seguimiento de 2013. Si consideramos solo los directores ejecutivos de las compañías cotizadas más grandes , los pertenecientes al Ftse Mib, la retribución no accionarial asciende de media a 1,87 millones y solo 14 CEO (de 45) son beneficiarios de planes basados en acciones "gastados" en el año de referencia, de media en torno a 1,5 millones (hasta desde 1,34 millones el año anterior).
Finalmente, en el 76% de los casos las empresas comunican la existencia de un componente variable vinculado a los resultados de la empresa mientras que la comunicación de la no comunicación afecta a la mitad de los casos. Solo el 25% de las empresas comunican ex ante la existencia de límites específicos a las indemnizaciones por despido.
