Asociación comercial entre Hera, la multiutilidad boloñesa presidida por Tomaso Tommasi di Vignano y la veneciana Ascopiave. Los Consejos de Administración de Hera Spa y Ascopiave Spa han aprobado la firma de un Hoja de términos vinculante para el desarrollo de una realidad primaria en los territorios del Nordeste, que podrá contar con más de un millón de clientes de energía, así como una reorganización contextual de las respectivas actividades de distribución de gas.
Il Hoja de términos, que se finalizará en un acuerdo marco antes del 31 de julio de 2019, define los perímetros involucrados, los términos económicos del acuerdo, así como los elementos de gobernanza relacionados. El acuerdo alcanzado constituye un importante paso estratégico en la evolución de las carteras de negocio de los dos grupos, en plena coherencia con las líneas estratégicas de desarrollo aprobadas por los Consejos de Administración de Hera Spa y Ascopiave Spa y comunicadas a los inversores.
En particular, el acuerdo en el área de comercialización de clientes de gas y electricidad prevé la creación de un único operador para las respectivas actividades comerciales en las regiones de Veneto, Friuli-Venezia Giulia y Lombardía, a través de EstEnergy Spa, ya hoy una empresa controlada conjuntamente por Ascopiave Spa y Hera Comm Srl, un vehículo comercial del Grupo Hera. EstEnergy Spa, verá una expansión sustancial de actividades en el área indicada, que incluirá el negocio comercial del Grupo Ascopiave relacionado con las subsidiarias Ascotrade Spa, Ascopiave Energie Spa, Blue Meta Spa y las empresas conjuntas Asm Set Srl (49%) , Etra Energia Srl (51%) y Sinergie Italiane Srl en liquidación (30,94%), así como la empresa Energia Base Trieste Srl (92.000 contratos gestionados) y los clientes de Veneto y Friuli de Hera Comm (96.000 contratos de gas y 68.000 contratos de electricidad) , dando así lugar a un operador principal arraigado en el territorio nororiental con una cartera de más de 795.000 contratos de gas y 265.000 contratos de electricidad en total a 31.12.2018 considerando también los componentes prorrateados de las empresas conjuntas, por lo tanto para un total de más de 1 millón de contratos.
La nueva realidad, que se creará a través de EstEnergy, cuando esté en pleno funcionamiento tendrá un Ebitda consolidado de aproximadamente 69 millones de euros, en base a 2018, excluyendo la contribución de las empresas con intereses minoritarios. El 52% del capital social de EstEnergy estará en manos del Grupo Hera y el 48% de Ascopiave. Las partes acordaron que elvalor patrimonial de la nueva EstEnergy equivale a un total de 864,5M€ (797M€ porvalor empresarial corresponsal), con referencia al 31.12.2018 y está sujeto a cualquier ajuste posterior a la práctica con respecto a la fecha de cierre; este valor por 601 millones de euros (543 millones de euros porvalor empresarial) es atribuible a actividades comerciales con origen en Ascopiave y 263 millones de euros son atribuibles a actividades con origen en Hera Comm.
Con el fin de regular la gobernanza futura, se firmará un Acuerdo de Accionistas que preverá un Directorio de la nueva EstEnergy integrado por 5 miembros - 3 designados por Hera, quien será responsable de la designación del Gerente General, y 2 por Ascopiave, a quien corresponderá el nombramiento del Presidente, así como del Presidente de la Junta de Síndicos-, las cláusulas habituales de protección a favor de un accionista minoritario, así como un derecho de transmisión, ejercitable anualmente , a favor de Ascopiave hasta la totalidad de la participación accionaria por un período de 7 años mantenida en EstEnergy Spa y un derecho de compra a favor de Hera Comm en caso de participación residual de Ascopiave Spa en EstEnergy Spa inferior o igual al 5% del capital de la empresa. En particular, la opción de venta sobre la participación minoritaria en EstEnergy podrá ejercerse, total o parcialmente, hasta el séptimo año desde cierrey a un precio de ejercicio igual al mayor de (i) el valor justo de mercado de la inversión calculado a la fecha de ejercicio y (ii) el valor de la inversión revaluado por un interés anual del 4% neto de la participación de los dividendos recibidos y en ningún caso inferior al valor de la propia inversión.
Además, como parte de la reorganización general en el área de comercialización de clientes de gas y electricidad, también participará Amgas Blu, una empresa comercial propiedad al 50.000% de Ascopiave, activa en la provincia de Foggia con alrededor de 44 clientes, que será adquirida directamente por Hera. Comm a un precio igual a aproximadamente 31.12.2018 M€, incluyendo la posición financiera, y siempre referido a XNUMX.
en la fecha de cierre Ascopiave adquirirá una participación de alrededor del 3,6% en Hera Comm por un precio de 65 millones de euros, obteniendo el derecho a nombrar un consejero dentro del Consejo de Administración de la compañía. También para esta acción se prevé un mecanismo a favor de Ascopiave para la venta de la participación que posee en Hera Comm, a ser ejercida en el mismo plazo de 7 años.
La reorganización de las actividades de distribución de gas contempla, por otro lado, la compra por parte de Ascopiave al Grupo Hera de un perímetro de concesiones que incluye 188.000 puntos de reabastecimiento distribuidos en Veneto y Friuli-Venezia Giulia con un valor de inversión de 171 millones de euros y una pro forma EBITDA de 15,9 M€, ambos referidos a 31.12.2018. Con esta operación, el Grupo Ascopiave gestionará aproximadamente 775.000 usuarios y más de 12.000 km de red, convirtiéndose así en el primer operador del área del Triveneto por tamaño y consolidando su posición en el ranking nacional.
Con esta operación, Ascopiave pone en marcha el plan de reposicionamiento estratégico, firmando un acuerdo sobre las áreas comerciales con un actor principal y reforzando su presencia en el core business de la distribución de gas.
El Grupo Hera, por su parte, a través de los acuerdos con Ascopiave prevé alcanzar el objetivo de 3 millones de clientes en actividades comerciales energía (3,2 millones referidos al 31.12.2018) fijado en el plan de negocio a 2022 y sigue la senda de crecimiento en estas actividades que en los últimos 10 años ha permitido al Grupo duplicar su base de clientes energía, en un camino de crecimiento orgánico y M&A.
La operación, además de la definición de los acuerdos definitivos en la fecha límite del 31 de julio de 2019, estará sujeta a las condiciones habituales previstas para este tipo de operaciones y a todas las comunicaciones y aprobaciones de las autoridades y organismos competentes, así como, en lo que respecta únicamente a las participaciones en cuestión, a la aprobación de los demás accionistas en el caso de participaciones de Ascopiave Spa en la empresa conjunta ASM Set Srl, Etra Energia Srl y Sinergie Italiane Srl en liquidación. Las partes esperan completar la transacción antes de la fecha límite del 31.12.2019.
En la operación, Ascopiave cuenta con la asistencia del equipo de Rothschild&Co., para la parte financiera, y del estudio Bonelli Erede, para la parte legal, mientras que Hera se sirve de Lazard y del estudio Grimaldi.
