Das Phänomen von Forum einkaufen – also die Ansiedlung italienischer Unternehmen in anderen EU-Ländern – ist ein ernstes Problem für die italienische Wirtschaft, das die strukturelle Unterentwicklung unseres Kapitalmarktes verschärft, in einer Phase, in der dieser eine zentrale Rolle spielen müsste Unternehmen unterstützen bei den Investitionsprojekten, die zur Bewältigung der ökologischen und digitalen Transformationen sowie der Herausforderungen der strategischen Autonomie und Verkürzung der Lieferketten aufgrund der geopolitischen Krise erforderlich sind.
Denn große italienische Unternehmen gehen ins Ausland
Problem, das Gefahr läuft, dramatisch zu werden, wenn es dazu kommt Industrieunternehmen von besonderer Bedeutung (einst hätten sie sich selbst „nationale Champions“ genannt), sowohl wegen des strategischen Werts ihrer Aktivitäten als auch wegen ihres Wachstumspotenzials. Darüber hinaus bergen Verlagerungen von Industrieunternehmen ins Ausland das Risiko, dass, wenn ihnen (was häufig vorkommt) die auswandern Auch auf dem Börsenmarkt konzentriert sich die italienische Börse noch stärker auf Finanzunternehmen und insbesondere auf Banken, wodurch sie stärker den Schwankungen ihrer Marktpreise ausgesetzt ist.
L 'Abkehr vom italienischen System, wenn auch in den begrenzten Formen der Sitzverlegung (heute insbesondere erleichtert durch die Euro-Gemeinschaftsinstitution der grenzüberschreitenden Unternehmensumwandlung, die durch die EU-Richtlinie 2121 von 2019 eingeführt und durch das Gesetzesdekret 19 von 2023 in unser Rechtssystem umgesetzt wurde) oder des Listing-Marktes (Listing Shopping) hat in der Tat eine systemische Wirkung, die mit der Zeit zunimmt: Mit dem eingetragenen Sitz oder dem Listing-Markt wird ein ganzer Teil des Ökosystems übertragen, das aus Aktivitäten mit hoher Qualität und hoher Wertschöpfung besteht liegen sowohl innerhalb der jeweiligen Unternehmen als auch in der Welt der professionellen Dienstleister, die um diese Unternehmen herum angesiedelt sind.
Die Flucht von Unternehmen aus Italien: Es handelt sich eher um ein Problem der Governance-Regeln als der Besteuerung
Die Flucht von Unternehmen aus Italien beruht nicht so sehr auf Steuerarbitrage, sondern auf Governance-Regeln und Wachsamkeit.
Die Gründe für Transfer nach Holland der vielen börsennotierten italienischen Unternehmen liegen nicht so sehr in der Einschätzung von Steuerarbitrage, obwohl die Belastung und Unvorhersehbarkeit der italienischen Unternehmensbesteuerung sicherlich ein ernstes Problem darstellt, geschweige denn in der strategischen Notwendigkeit, eine stärkere internationale Ausrichtung anzunehmen, wenn auch zweifellos in einem anderen Land Systeme wie die Niederlande bieten klare Wettbewerbsvorteile gegenüber dem italienischen System.
Vielmehr handelt es sich um Forum-Shopping, also die Möglichkeit zur Adoption die Unternehmensregeln und das Aufsichtsmodell des Ziellandes, um den Hauptgrund für Unternehmensumzugsentscheidungen darzustellen. Unternehmensregeln und Aufsichtsmodell, die zwar völlig im Einklang mit der europäischen Harmonisierung stehen und daher sicherlich nicht als „Unternehmensparadiese“ definiert werden können, aber als eher auf die Wachstumsbedürfnisse von Unternehmen ausgerichtet wahrgenommen werden als die italienischen.
Darunter sind sicherlich auch die auf der erhöhte Abstimmung, mit denen Sie die Verwendung dieses Tools viel flexibler und umfassender konfigurieren können, aber auch:
- die Regeln auf Ernennungssystem für Direktoren, grundsätzlich der gesetzlichen Autonomie überlassen,
- die auf Quorum für die außerordentliche Sitzung, die eine einfache Mehrheit vorsehen, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vorhanden ist, wie es andererseits die europäischen Richtlinien zulassen,
- die auf OPA, die wirksamere Verteidigungsinstrumente gegen feindliche Übernahmen ermöglichen,
- le Prospektgenehmigungsverfahren, die eine höhere Geschwindigkeit und Vorhersehbarkeit der Zeiten ermöglichen, eine notwendige Voraussetzung, um die entsprechenden „Marktfenster“ nutzen zu können, und eine Kostensenkung durch schlankere Prospekte (durchschnittlich 200 Seiten gegenüber durchschnittlich 400 Seiten in Italien).
Das italienische Unternehmenssystem ist weniger wettbewerbsfähig als das niederländische: Es muss reformiert werden
Es sind alles Aspekte, bei denen die Das italienische System ist nicht nur weniger wettbewerbsfähig im Vergleich zu den Niederlanden, aber auch im Vergleich zu den anderen wichtigen europäischen und außereuropäischen Ländern falsch ausgerichtet, und zwar aufgrund eines systematischen Rückgriffs auf Gold-Plating, in der Gesetzgebung und in der Aufsichtspraxis, in den von der europäischen Harmonisierung abgedeckten Bereichen und aufgrund einer Anhäufung spezifischer Regeln, die in besonders heiklen Phasen für den italienischen Markt verabschiedet wurden und heute überdacht werden könnten.
Das Ziel sollte sicherlich nicht darin bestehen, den Schutz der Ersparnisse zu gefährden, sondern im Gegenteil darin, diesen Schutz auf wirklich relevante Phänomene zu konzentrieren: Die Schaffung eines Regulierungssystems, das das Risiko verringert, dass unsere Unternehmen ins Ausland verlagert werden, würde es tatsächlich ermöglichen, diese wertvollen Bestandteile unserer Ersparnisse zu schützen System, das nur für italienische Unternehmen gilt, jedoch mit der Verlagerung ins Ausland hinfällig wird.
Nachdenken über Transaktionen mit nahestehenden Parteien die in Italien eine Disziplin hat, die zu Recht viel strenger ist als in anderen europäischen Ländern, einschließlich Holland. Oder der Corporate Governance Kodex, der in Italien Verhaltens- und Transparenzstandards vorschreibt, die es in anderen Ländern und schon gar nicht in den Niederlanden gibt.
Auch die Besorgnis über die Situation erscheint nicht berechtigt Verlust der Anfechtbarkeit der Kontrolle die sich mit der Erweiterung der Mehr- und Mehrfachstimmen ergeben würden. Tatsächlich würden diese Instrumente vor allem von Unternehmen genutzt, die bereits nicht anfechtbar sind, so dass der einzige Effekt darin bestehen würde, von einer Situation nicht anfechtbarer Unternehmen, die das Wachstum aufgeben, zu einer Situation zu gelangen, in der diese Unternehmen weiterhin nicht anfechtbar sind -anfechtbar, kann wachsen. Der Markt wird dann die tatsächliche Fähigkeit bewerten, dieses Potenzial in tatsächliches Wachstum umzusetzen.
Es überrascht jedoch nicht, die 9 italienischen Industrieunternehmen, die Forum-Shopping durchgeführt haben In den Niederlanden hat sich diese Strategie ausgezahlt, da sich der gesamte Börsenwert im Durchschnitt um das Dreifache vervielfachte (von 3 Milliarden auf über 50 Milliarden) und die große Mehrheit weiterhin an der Mailänder Börse notiert blieb. Forum-Shopping-Aktivitäten in den Niederlanden gehen mit einem größeren Aktivismus an der Akquisitionsfront von Unternehmen einher, die ihren Sitz dorthin verlegen. Ein Beweis, der mit der höheren Bewertung am Markt gerade deshalb einherzugehen scheint, weil diese Familienunternehmen dank Mechanismen wie dem erhöhten Stimmrecht die strategischen Wachstumsoptionen stärken und vervielfachen und somit oft belohnt werden durch den Markt.
Assonym ist daher der Ansicht, dass das Problem der Abkehr von Unternehmen aus dem italienischen System nicht unterschätzt werden darf und dass die Bedenken hinsichtlich einer geringen Wettbewerbsfähigkeit des italienischen Kapitalmarkts begründet sind und dringende Korrekturmaßnahmen erfordern.
Dieses Problem kann durch a behoben werden Strukturreform des Regulierungsrahmens und Aufsichtsansätze, bei denen die jüngsten Regierungsinitiativen nur einen ersten, wichtigen, aber nicht erschöpfenden Schritt darstellen.
Mehr Stimmen und Mehrfachstimmen: wie man sie ändert
Die aktuelle Regelung von erhöhte und mehrfache AbstimmungDas 2014 eingeführte Gesetz war für das italienische Rechtssystem ein erster Schritt zur Überwindung des „Eine Aktie – eine Stimme“-Prinzips und zur Förderung einer größeren Wettbewerbsfähigkeit auf dem heimischen Markt.
Bislang wurde die verstärkte Stimmabgabe von einer beträchtlichen Anzahl von Bürgern übernommen börsennotierte Unternehmen (70), während Mehrfachabstimmungen deutlich geringere Erfolge erzielten (6 börsennotierte Unternehmen). Trotz der derzeit noch begrenzten Möglichkeiten zur Stimmrechtsstärkung blicken neuere börsennotierte Unternehmen dennoch mit Interesse auf dieses Wachstumsinstrument: Fast zwei Drittel der börsennotierten Unternehmen haben in den letzten fünf Jahren erhöhte Stimmrechte (18) oder den Multiplikator (4) eingeführt. .
Einer der einschränkendsten Aspekte der derzeitigen Disziplin der verstärkten Stimmabgabe und der mehrfachen Stimmabgabe scheint übertrieben zu sein Begrenzung des Multiplikationsfaktors (jeweils 1:2 bei der Erhöhung und 1:3 bei der Steigerung), was nicht ausreichend erscheint, um einem Unternehmen mit einer starken Eigentumskonzentration einen Anreiz zu geben, einen erheblichen Teil des Aktienkapitals der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen und so sein Wachstum zu unterstützen .
Vor diesem Hintergrund stimmte Assonime dem in Artikel 13 des Gesetzentwurfs enthaltenen Vorschlag zu, die derzeitige Regelung der Mehrfachstimmen (Art. 2351 des Zivilgesetzbuchs) zu ändern und den Multiplikationsfaktor, der von nicht börsennotierten Unternehmen eingeführt werden kann, auf 10 zu erhöhen im Hinblick auf die Börsennotierung: Hierbei handelt es sich um eine konkret funktionale Maßnahme zur Förderung der Börsennotierung von Unternehmen, die noch Schwierigkeiten haben, den Kapitalmarkt profitabel zu nutzen, und die im Einklang mit den oben genannten Erfordernissen einer größeren Wettbewerbsfähigkeit unseres Rechtssystems und mit den Hinweisen zu stehen scheint des Grünbuchs des MEF.
Gleichzeitig wird es jedoch als angemessen erachtet, diesen Vorschlag durch eine ergänzende Maßnahme zu ergänzen, die darauf abzielt, nicht nur den Bedürfnissen der Unternehmen gerecht zu werden, die kurz vor der Börsennotierung stehen, sondern auch derer, die bereits auf dem inländischen regulierten Markt notiert sind. Letztere sind – mangels einer entsprechenden Stärkung der Stimmrechte – von potenziellen außergewöhnlichen Operationen ausgeschlossen, die langfristig dem Wachstum und der Wertschöpfung dienen, es sei denn, sie werden – wie die Praxis lehrt – durch die Migration in bereits bestehende Systeme durchgeführt Bieten Sie diese Tools zur Stimmrechtsbefähigung an. Darüber hinaus hat die jüngste Harmonisierung der europäischen Vorschriften zur grenzüberschreitenden Unternehmensumwandlung (in Italien mit dem Gesetzesdekret 19 von 2023 umgesetzt) tatsächlich alles geschafft freie Wahl des Gesellschaftsrechts denen man Unternehmen unterwerfen kann, indem man diese in anderen europäischen Rechtssystemen vorhandenen Institutionen zur Stimmrechtsverstärkung sehr zugänglich macht.
Auf der Grundlage dieser Überlegungen sprach sich Assonime dafür aus, den Inhalt von Artikel 13 des Gesetzentwurfs, der sich derzeit ausschließlich auf die Regelung der Mehrfachwahl konzentriert, inhaltlich zu erweitern um a Vorschlag zur Reform des erweiterten Wahlsystems, wodurch der Multiplikationsfaktor von derzeit 1:2 auf maximal 1:10 erhöht wird, was der vorgeschlagenen Verbesserung der Mehrfachabstimmung entspricht.
Mit diesem Vorschlag wird dem konkreten Bedarf Rechnung getragen, auch bereits börsennotierten Unternehmen die Möglichkeit zu geben, a zu nutzen wettbewerbsfähigerer Regulierungsrahmen, das in der Lage ist, sein Wachstum durch ein Instrument zu erleichtern, das gleichzeitig auch die Gleichbehandlung der Aktionäre gewährleistet. Bekanntermaßen handelt es sich bei der Erhöhung der Stimmrechte nicht um eine Aktienkategorie, sondern sie ist an den Besitz von Aktien (Treueaktien) geknüpft und steht als solche allen Aktionären zur Verfügung.
Erweitern Sie die erhöhte Abstimmung und die Mehrfachabstimmung durch das Opt-in-System und nicht durch das Opt-out
Die weitere Stärkung der Plus-Stimme mit a Erhöhung des Multiplikationsfaktors von 2 auf 10, könnte durch eine Regelung eingeführt werden, die es Unternehmen ermöglicht, gesetzlich (Opt-in) die Möglichkeit, den Stimmenzuwachs im Zusammenhang mit der Verlängerung der Haltedauer der Aktien mit einem inkrementellen Verhältnis von beispielsweise 1 Stimme alle 12 Monate des Haltens zu erhöhen, bis zu einem Maximum von 10 Stimmen pro Aktie, so dass insgesamt übrig bleibt gesetzliche Autonomie für die Unternehmen bei der Einführung (im Gegensatz zum französischen Modell, wo es ex lege mit Opt-out-Klauseln eingeführt wurde) und stets die Einführung wichtiger gesetzlicher Grenzen für seine Ausübung im Einklang mit dem Grundsatz des Minderheitenschutzes.
